申請上市時股權問題查終身，創始人的前次創業，與合伙人分手20年仍影響新公司上市，主要涉及三種情況，下面通過三個案例進行分析。

一、德芯科技，被問20年前上次創業事宜

從1994年開始，創始人先后與A父女成立三家公司，但到2007年雙方產生重大分歧，三家公司的管理陷入僵局。

2008年，創始人采用股權代持的方式成立新公司德芯科技。

根據當時《公司法》規定，董事、高級管理人員未經股東會同意，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，否則其所得的收入歸前公司所有。

過了13年后，德芯科技于2021年申請創業板上市，被問13年前采用股權代持成立公司是否存在規避競業禁止約定及相關法律法規。

幸好當時在德芯科技成立一年后（就是12年前），創始人就與A父女達成和解，并收購了三家公司全部股權，之后陸續注銷了三家公司，并對創始人在德芯科技的股權代持進行了還原。

2021年申請創業板上市被問詢后，他們回復沒發生與此有關的爭議。

但因為還有其他問題，于2022年撤回了上市申請，2024年改申請北交所，現在還在審核過程中。

如果與合伙人鬧翻后另起爐灶的創始人，不要想著用股權代持就能解決問題，就算過了20年后申請上市仍要被核查。

如果不及時注銷前公司，等新公司做起來想上市可能會很麻煩，到時再想解決就困難了，比如下面這家公司。

二、科峰智能，被前公司合伙人瘋狂起訴

19年前，創始人與堂弟共同成立丁公司，成立時堂弟擔任法定代表人。

三年后創始人成為持股50%的大股東，堂弟持股35%，另有兩位小股東。

公司成立六年后（2010年）雙方發生矛盾，分手后各自另起爐灶，創始人成立科峰智能，堂弟也與別人成立新公司，但丁公司并沒有注銷。

六年后見分曉，到了2016年，前公司丁公司逐步停止經營，堂弟與他人成立的丙公司也發生股東糾紛，而創始人成立的科峰智能卻發展良好，并開始對外融資。

到了2019年科峰智能開始籌備上市，這時創始人才辭任丁公司的執行董事職務。

而按照當時公司法的規定，未經丁公司股東會同意，董事不能從事同業競爭業務。創始人從2010年創立科峰智能，到2019年從丁公司辭職期間，違反了公司法的競業限制規則。

另一邊，創始人與堂弟分手十年矛盾并沒緩解，而科峰智能將要申請上市。從2021年開始堂弟發起一系列猛烈的攻擊，包括一系列刑事、民事糾紛。

2.1 刑事方面

（1）堂弟對創始人等提起 7 宗刑事自訴案件

包括妨害清算罪，拒不執行判決、裁定罪，隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪， 打擊報復會計、統計人員罪，侵犯商業秘密罪，職務侵占罪、挪用資金罪，侵犯知識產權罪等，但都被駁回了，堂弟輸了官司。

（2）堂弟向公安控告創始人涉及29宗罪名

包括抽逃出資罪，妨害清算罪，隱匿、故意銷毀會計憑證，會計賬簿，財務會計報告罪，非國家工作人員受賄罪，對非國家工作人員行賄罪，偽造、變造金融票據罪，職務侵占罪，洗錢罪，票據詐騙罪，逃稅罪，虛開增值稅專用發票罪，非法出售增值稅專用發票罪，單位犯危害稅收征管罪的處罰規定，假冒專利罪，侵犯商業秘密罪，非法拘禁罪，報復陷害罪，打擊報復會計、統計人員罪，搶劫罪，盜竊罪，詐騙罪，搶奪罪，職務侵占罪，挪用資金罪，破壞生產經營罪；組織、領導黑社會性質組織罪，打擊報復證人罪，拒不執行判決、裁定罪，行賄罪。

2022 年被公安局出具《不予立案通知書》。

（3）向紀委監察機關舉報，向檢察院提交刑事犯罪事項的控告和舉報等。

2.2 民事方面

雖然丁公司已經停業多年，由于丁公司與科峰智能存在同業競爭問題，如果不注銷丁公司將直接影響科峰智能的上市。

所以創始人一邊應對堂弟的官司，另一邊設法注銷丁公司。但其他股東不同意，沒辦法按照正常程序注銷。

（1）處理丁公司的問題

從2018年開始處置丁公司的資產，把丁公司的部分機器先賣給第三方，第三方再賣給科峰智能，共花了2600多萬元。

幸好丁公司成立時約定15年營業期限，營業期限已到期，2020年5 月創始人向法院申請強制清算，2021年對丁公司進行強制清算，對丁公司的資產進行拍賣處理。

因為前三次都無人競買而流拍，創始人為了快速推進丁公司注銷事宜參與競拍，并委托科峰智能墊資購買，2021年科峰智能花1000多萬元買下來。

還涉及到委托開發技術問題，2022年在法院的調解下，科峰智能向丁公司支付500萬元。

雖然處理了丁公司的資產，但直到2025年丁公司也沒能注銷。

（2）堂弟起訴一系列民事賠償官司

因丁公司清算等相關事宜，堂弟起訴創始人及科峰智能多起官司，要求賠償約8000萬元，但在2022年被法院駁回了。

還起訴相關方存在競業禁止等行為，要求在科峰智能的股權歸丁公司所有。

堂弟輸了一系列官司后又申請國家賠償20億元，但被駁回了。

2.3 申請上市后撤回

打完與堂弟的一系列官司后，科峰智能于2023年6月申請上市，但收到問詢后半年都沒有回復，于2024年2月撤回上市申請了。

堂兄弟之間的矛盾如此激烈，如果丁公司不注銷，科峰智能以后還能上市嗎？

公司曾拿過深創投等的融資，在撤回上市申請后投資人已于2024年退出了。

提醒各位創始人：如果以后想上市，請盡早注銷其他不經營的公司。

在你的新公司還沒做起來的時候，想注銷前公司是比較容易的；但等你的新公司做起來了，準備上市了再想注銷舊公司可能就難了，因為人心難測。

十多年前分手的公司仍會影響新公司上市，而有的已經把前公司注銷了，還是影響到新公司的上市，比如下面這家公司。

三、英集芯，七年前注銷前公司還影響新公司上市

八年前，英集芯的創始團隊與創業板上市公司富滿微的下屬公司丙公司共同成立乙公司，股權架構如下圖：

上市公司投資1000萬元持股70%，創始團隊技術入股持股30%。但創始團隊并不是法律意義上的技術入股，而是創始團隊為乙公司工作換取股權。

這種情況需要做特殊處理，否則很容易發生問題，我在《股權進階》書里介紹了多個法院判決的案例。

雙方才合作一年就發生矛盾了，他們在2014年分手后注銷了乙公司，第二個月創始團隊就成立了英集芯公司。

先注銷前公司再成立新公司，這是很好的處理。

但他們在成立乙公司時犯了一個嚴重錯誤，導致七年后英集芯申請上市時被丙公司起訴侵權。這種涉及技術的官司，如果不解決是很難上科創板的。

最終英集芯花5200萬元與富滿微達成和解，公司才能在2022年4月成功上科創板。

雙方共同成立的乙公司在七年前都已經注銷了，但七年后還能影響新公司上市。

很多創始團隊可能會覺得，有機會與上市公司合作是很榮幸的事。但上市公司有專業的律師/法務團隊，而創始團隊缺乏這方面的知識，就很容易踩坑了。

因為他們在八年前成立乙公司時犯了一個嚴重錯誤，如果當時改變一下操作，就不用賠這5200萬元了。

經常遇到有人說，別人起草協議才收幾千元，你們幾十萬太貴了。

可是如果幫你多賺5200萬元，你還覺得幾十萬很貴嗎？

本文作者，股權律師盧慶華，結合上市規則做股權設計，上市前股權問題排查和優化等服務。

管理專業出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。