申請上市時財務資料查三年，股權問題從公司成立第一天開始核查，合伙人退出六年還會影響公司上市，涉及四種情況，下面通過四個案例進行分析。

一、合伙人對上市投反對票

合誠技術

創始人和C共同合作多家公司，并有業務往來，可是后來竟被合伙人阻攔上市。

在合誠技術申請上市前，創始人持股58%，C持股7.4%，兩人在員工持股平臺還有部分股權。

2020年開始籌備上市，合誠技術曾把閑置廠房租給C創辦的其他公司使用，可能擔心影響上市想提前收回廠房，但C不同意。

C還要求把他在員工持股平臺的間接持股改為直接持股，但公司覺得調整持股平臺股權需要全體員工簽名，而持股員工有近百名分布在各地，找這么多人簽文件可能影響公司上市進度，不同意調整。

結果在2022年5月召開關于上市的股東會會議上，C對全部議案都投反對票，也不出具股票鎖定期等承諾。

雖然股東會獲得的同意票比占達到92.6%，但這樣肯定會影響公司上市。

幸好經過半年協商后，終于在2022 年 11 月達成和解，雙方各退一步，合誠技術不提前收回廠房，C也同意不調整持股平臺的持股。但員工持股平臺的股票承諾鎖定期三年，而涉及C的股票只承諾鎖定期一年，這樣能行嗎？

公司在2023年3月申請上市，經過問詢后，最終在2024年5月撤回上市申請。

遇到這種情況，如果最終沒能達成和解是不是以后都上不了市了？所以選合伙人要謹慎哦。

而有的公司，合伙人都已經退出了，還會影響公司上市。

二、合伙人退出六年后影響公司上市

紹興拓邦新能源

三位創始人于2011年成立公司，2017年二股東把36%股權轉讓給另兩位創始人后退出了，股權轉讓價格是1元/注冊資本，36%股權轉讓價格是18萬元。

二股東退出六年后，公司在2022年12月申請創業板上市，中介機構想找退出六年的二股東訪談當年退出事宜，但二股東拒絕接受訪談，只是短信回復“毫無爭議原本清爽”。

2.1 被問詢，二股東股權轉讓退出的原因，定價公允性，不接受訪談的原因，是否存在糾紛或者潛在糾紛。股權轉讓的真實性，是否存在股權代持或其他利益安排。

他們回復說，當時公司發展前景不明，二股東在公司業績爆發前夕低價退出，每1元注冊資本對應凈資產為1.03元，價格合理。

被問詢后再次聯系想訪談，但他只短信回復“股權轉讓均已結清無爭議，不存在代持及糾紛，事實本無需重申”。

中介機構認為不存在導致控制權可能發生變更的糾紛或潛在糾紛。

2.2 還被問詢，二股東離開的具體原因、轉讓股份后履歷情況等。

丙短信回復，他退出公司未從事其他工作。

2.3 后來公司被現場督導發現股權轉讓異常

（1）股權轉讓價格問題

現場督導發現，凈資產為1.6元/注冊資本，而不是問詢回復說的1.03元，就是相差60%。

而且當時二股東在郵件中明確表示，公司業務有所起色，盈利能力有所提高，營業收入呈逐年上漲趨勢。并不是問詢回復說的“發展前景不明”。

（2）查郵件發現，簽完股權轉讓協議、股東會決議后，還在溝通丙退出的問題。

就是倒簽協議？而且實際付款時間也晚于協議約定時間。

從法律上，只要各方同意，協議倒簽或晚付款都沒有問題。

但申請上市時出現這樣的情況，容易被懷疑信息披露不實，這樣就比較嚴重了。

（3）現場督導發現，股權轉讓前三位創始人已存在矛盾和分歧，并不是問詢回復說的說的“和平無爭議”。

最終，公司在2023年9月撤回了上市申請。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

股權轉讓價值明顯偏低，容易被懷疑存在股權代持或者隱瞞其他情況，對股權清晰有影響，從而影響上市。

而且二股東退出時部分股權是賣給實控人，影響實控人的股份權屬清晰和控制權穩定性，也直接影響上市的。

合伙人已經退出六年還影響公司上市，而且六年前的郵件還被查到。

三、合伙人退出四年后影響公司上市

尚水智能

2012年三位創始人共同成立公司，股權比例是6:2:2。

2016年大股東與二股東發生分歧，但當時沒有分手，融資時三位創始人都與投資人簽了對賭回購協議。

2019年公司發生虧損，投資人要求三位創始人回購股權，但創始人沒錢回購怎么辦？

2020年引入上市公司大股東代替創始人承擔回購責任，兩位小股東拿到1000萬元套現退出。

之后開始籌備賣給上市公司，但到2022年上市公司收購失敗。

2023年公司自己申請上市，可是在2020年退出的兩位創始人中，有一位創始人A在公司成立時采用股權代持。雖然在2014年進行了代持股還原，但11年前成立公司時并沒有簽股權代持協議，申請上市時也沒取得當時的資金流水和其他付款憑證。

A從公司退出后做了另外的其他公司，而當年幫他代持股的B也在他的公司持股和工作。

公司申請上市時，證券想找他們兩人訪談核實，但三次快遞訪談提綱都被拒絕了，去實地走訪A、B兩人所在的公司，只見到B，而B表示已不存在任何關系，不愿進一步接受訪談。

被問詢兩人不接受訪談的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛。

實在是沒有辦法，他們只好登報發公告，提請A、B如果有糾紛就趕緊主張。

后來公司已于2024年撤回科創板上市申請，2025年改去申請創業板了。

四、合伙人臨陣退出導致上市失敗

中聯云港，合伙人臨陣退出影響上市

四位創始人于2011年5月成立第一家公司，當時D為大股東持股39%，CEO為二股東持股30%。

三年后有一人退出，剩下三人于2014年成立第二家公司中聯云港，經過調整后CEO成為大股東持股54.91%，D是二股東持股24.07%，三股東持股21.02%。

2016年用第一家公司上新三板，把中聯云港變成第一家公司100%持股的子公司。

2018年1月從新三板摘牌，調整股權架構，準備改用中聯云港申請上市。

2019年7月，中聯云港申請科創板上市，CEO直接持股31.55%，D直接持股12.75%，還有間接持股。CEO擔任董事長/總經理，D擔任董事副總經理。

但在申請上市過程中，收到第二輪問詢的第二天D就辭職了，這種情況肯定無法繼續上市了，半個月后公司于2019年10月撤回上市申請。

兩個月后，留下的兩位創始人和兩家投資人共同收購D的全部直接持股，按照4.3億元估值共為5500萬元。兩位創始人花1900萬元，紅杉和另一家投資人共花3600萬元。

而公司在2018 年12月拿紅杉等融資1.23億元時，投后估值7.53億元，也就是這次股權轉讓價格只有一年前融資估值的5.7折。

在2020年4月完成股權交易，公司又在2020年7月第二次申請創業板上市，這次雖然過了交易所，但去到證監會還被問詢二輪，又于2021年8月撤回上市申請了。

主要涉及四個方面問題：

（1）二把手退出是否滿足實控人兩年沒變更的規定

2018年在新三板掛牌時確認CEO是實控人，2018 年6月三位創始人簽署《一致行動協議》，約定未形成一致意見的，以過半數股份表決權的意見為準。

2019年7月申請科創板上市，實控人從一人變成三人，時間不足兩年？

2019年10月，D辭職并解除一致行動關系，剩下兩人簽補充協議延長一致行動的有效期。

2020年7月申請創業板上市，實控人從三人變成兩人，時間不足兩年？

他們回復問詢說符合上市要求，從2018年以來，CEO一直是最近 2年內持有和實際支配表決權比例最高的股東，而D辭職前擔任副總經理由總經理提名，經董事會聘任產生。

可是，實際人沒有變更是這么理解的嗎？

去到證監會還兩次被問詢，請進一步論證“實際控制人在最近兩年內未發生變化”的結論準確、合理、充分，是否符合發行條件要求，請保薦機構、發行人律師認真核查并審慎發表意見。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，在科創板、創業板上市的，最近二年實際控制人沒有發生變更。

這是硬性要求，公司的情況明顯不符合上市規則，最終在2021年8月撤回了上市申請。

（2）二把手離職對公司的影響

被問D具體負責的業務內容，客戶名稱、交易內容、交易金額占比，離職后這些客戶的合作情況，公司收入的變化等。D及一起離職的副總等人是否簽有競業限制或競業禁止協議，離職對公司業務的影響。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，在科創板、創業板上市的，最近二年內董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化。

所以臨上市前有董事或高管離職都可能影響公司上市，而D離職前擔任董事和副總經理。

（3）二把手辭職原因是否真實，是否存在糾紛，對公司的財務和業務事項是否存在其他異議等。

他們說D離職是因為合伙人經營理念分歧。

D主張注重與地方政府合作，一線城市數據中心資源較為緊張，也應注重對二、三線城市資源進行開發，由集中在北京及周邊區域快速拓展至全國區域。

但公司現階段根據客戶需求定制化運營數據中心，主要客戶為一線城市的大型互聯網客戶，由租賃—投資+租賃、合作共建—自建階段推進數據中心建設。

可是，招股書說將使用上市募資的12億元在山西大同陽高縣建設大數據產業基地項目，并不是一線城市？

去到證監會還被問詢，經營理念分岐點是否合理，D辭職并退股的原因是否真實、客觀。

（4）準備上市二把手為何還低價退股？

他們說如果上市實控人的股票要鎖定三年，而且每年能夠減持的股份有限，難以滿足D創業所需資金要求，因此二股東選擇上市前退出。

而投資人購買他的股份上市后也要鎖定三年，投資人要求一定的折價，所以低價轉讓股權。

但D賣股權所得5500萬元交稅后，將2700萬元用于購買房產，1300萬元用于購買理財，500萬元投入他創辦的公司。

就是大部分拿去買房和理財，只有500萬用于創業，又被問詢。

他們又說創業的新公司資金投入是一個循序漸進的過程，目前仍處于創業起步階段，多余的資金投向于房產和理財產品，系其現階段對資產配置的安排。

（5）其他問題

被要求披露前后文件表述相互矛盾的原因，請核查相關信息披露是否真實、準確、完整，提供核查工作底稿。

要求披露買方的合伙人結構及實際控制人，購買股份的原因及資金來源，與公司相關方是否存在關聯關系或代持股或其他利益輸送安排，是否為規避同業競爭等。

如果只是實控人變更不滿足兩年沒有發生變更的條件，只需要等夠時間就可以再次申請上市了。

但如果其他方面披露不實，而且還有其他問題也較難解釋清楚，以后想上市可能會比較困難，紅杉等投資人已于2022年退出，就是回購了投資人的股權？

前面介紹了與合伙人有關的四個案例，合伙人投反對票、合伙人低價退股、合伙人曾采用股權代持后退出、合伙人臨上市時退出等，有的退出六年后還會影響公司上市，而股權代持發生在11年都還會影響上市，提醒注意三點。

本文作者，股權律師盧慶華，結合上市規則做股權設計，上市前股權問題排查和優化等服務。

管理專業出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。