近日，月蘭聯(lián)盟成員中倫律師事務(wù)所周蘭萍律師團隊，成功代理某大型國有施工企業(yè)（以下簡稱“客戶公司”）與某破產(chǎn)債務(wù)人之間的破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛再審案。本案在委托代理前，已經(jīng)一審、二審、發(fā)回重審后又再次二審，客戶公司始終未獲得法院對破產(chǎn)債權(quán)的確認，面臨巨大的破產(chǎn)債務(wù)回收風險。接受委托后，經(jīng)律師團隊申請，成功爭取安徽省高級人民法院作出再審裁定，指令再審。安徽省宿州市中級人民法院經(jīng)審理，作出終審判決，全面采納律師團隊的代理意見，逆轉(zhuǎn)原二審裁定，不僅為客戶公司成功確認了總額數(shù)億元的破產(chǎn)債權(quán)，并尤為關(guān)鍵地贏得了對其中的逾三千萬元建設(shè)工程價款享有優(yōu)先受償權(quán)的勝訴判決。此舉在債務(wù)人已進入破產(chǎn)清算程序的背景下，為客戶權(quán)益的實現(xiàn)提供了最堅實的法律保障。

本案案情復雜，程序曲折。糾紛源于一項十多年前的重大建設(shè)工程，雖早前已有生效民事調(diào)解書確認了基礎(chǔ)債權(quán)和計算規(guī)則，但在債務(wù)人進入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)管理人對債權(quán)的金額、具體構(gòu)成及優(yōu)先受償性質(zhì)均拒絕予以確認。客戶公司提起破產(chǎn)債權(quán)確認之訴后，歷經(jīng)一審、二審、發(fā)回重審、重審一審、卻在重審二審程序中被法院認定為“重復訴訟”而被裁定駁回起訴。而這一裁定，不僅致使客戶公司在重審一審中已獲確認的債權(quán)總額又無所依，且還剝奪了客戶公司通過司法程序獲得破產(chǎn)債權(quán)確認救濟的權(quán)利，更使得客戶公司是否能對破產(chǎn)債權(quán)優(yōu)先受償?shù)暮诵臋?quán)益岌岌可危。客戶公司在破產(chǎn)程序中落入全面被動局面。

面對不利局面，客戶公司轉(zhuǎn)而周蘭萍律師團隊尋求幫助。律師團隊接受委托后，通過調(diào)取十年前工程施工合同糾紛案件以及破產(chǎn)債權(quán)確認之訴多個程序的大量卷宗進行全面分析，從中抽絲剝繭，獲取線索，幫助客戶尋找突破之路。不能喪失通過司法程序進行破產(chǎn)債權(quán)確認救濟的權(quán)利，是律師團隊的首要目標。面對大量持普通債權(quán)的小債權(quán)人的壓力，律師團隊代表客戶向安徽省高級人民法院申請再審。團隊精準把控和論證了“破產(chǎn)債權(quán)確認之訴”與原基礎(chǔ)施工合同法律關(guān)系訴訟并非同一法律關(guān)系、原審裁定導致債權(quán)人權(quán)益在破產(chǎn)程序中未獲合法保障的核心觀點，以及原民事調(diào)解書并未解決也無法解決破產(chǎn)程序中優(yōu)先受償權(quán)的確認與實現(xiàn)，成功獲得了安徽省高院指令再審的裁定。

在再審審理過程中，律師團隊展現(xiàn)了深厚的專業(yè)功底與精湛的訴訟技巧。面對對方提出的諸多抗辯，律師團隊一一論證、反駁，面對破產(chǎn)管理人為不予確認債權(quán)而啟動的多個其他衍生訴訟案件，律師團隊也予以全面應(yīng)對和駁斥。法院最終全面采納了律師團隊的代理意見，客戶公司提出的確認債權(quán)總額、確認優(yōu)先權(quán)、確認遲延履行利息的三項再審請求，在再審程序中全獲支持。在最艱難的再審程序中，客戶獲得全面勝訴！

本案的勝訴，不僅體現(xiàn)了月蘭聯(lián)盟在復雜商事爭議解決，尤其是在建設(shè)工程和破產(chǎn)與重組交叉領(lǐng)域的復合專業(yè)和堅持不懈，更具有一定的實踐意義：

• 最大程度保障客戶權(quán)益：在債務(wù)人破產(chǎn)清償率普遍較低的情況下，建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的確認，意味著客戶該筆巨額債權(quán)將優(yōu)先于普通破產(chǎn)債權(quán)甚至大部分擔保債權(quán)獲得清償，極大地提升了客戶資產(chǎn)的回收價值，避免了重大資產(chǎn)損失。
• 明晰了司法實踐規(guī)則：再審判決明確了破產(chǎn)程序中，管理人對生效法律文書確認的債權(quán)存在異議時，應(yīng)通過審判監(jiān)督程序?qū)で缶葷侵苯釉趥鶛?quán)審查中否定，為處理類似爭議提供了清晰的程序指引和有益借鑒。

（本文案例由月蘭聯(lián)盟成員中倫律師事務(wù)所周蘭萍律師團隊提供，感謝紀曉晨和顧雨昕對案件代理和文章整理的付出。出于對客戶隱私的嚴格保護，已對客戶信息及部分案件細節(jié)進行脫敏處理。）

周月萍、周蘭萍律師聯(lián)盟始終致力于分享工程和項目投融資、訴訟仲裁案例有關(guān)知識觀點。

我們專注于基礎(chǔ)設(shè)施與建設(shè)工程、環(huán)境能源與資源領(lǐng)域法律服務(wù)二十余年，專業(yè)涵蓋EPC項目全過程咨詢、基建項目投融建營全周期服務(wù)、工程項目ESG合規(guī)與風險管理、PPP項目訴訟仲裁、工程合同爭議解決、困境工程債權(quán)實現(xiàn)等。

周月萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機構(gòu)仲裁員，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會工程法律評審專家，連續(xù)多年獲評國際權(quán)威爭議解決法律評級機構(gòu)Benchmark Litigation建設(shè)工程領(lǐng)域“爭議解決之星”。

周蘭萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機構(gòu)仲裁員，生態(tài)環(huán)境部EOD試點項目評審專家，政協(xié)浦東新區(qū)六屆、七屆委員，上海市第三中級人民法院特邀監(jiān)督員。

周月萍、周蘭萍律師憑借在專業(yè)領(lǐng)域豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗、客戶及同業(yè)的廣泛好評，連續(xù)多年在“建設(shè)工程”“項目與基礎(chǔ)設(shè)施”及相關(guān)的爭議解決領(lǐng)域榮獲重點推薦。

我們致力于為客戶的工程與基礎(chǔ)設(shè)施項目，提供全生命周期、全方位、一站式優(yōu)質(zhì)、高效法律服務(wù)。

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