——入庫案例：紀某成等合同詐騙案分析——小額貸款公司非“其他金融機構”的刑法界定

審理法院：北京市高級人民法院

案號：（2022）京刑終65號

入庫編號：2025-04-1-135-001

關鍵詞：刑事 貸款詐騙罪 小額貸款公司 其他金融機構

裁判要旨：貸款詐騙罪中“其他金融機構”是指經國家金融管理部門依法批準設立的金融機構，地方金融監(jiān)管部門批準設立的小額貸款公司不屬于該罪中的“其他金融機構”。通過簽訂、履行合同騙取小額貸款公司貸款，數額較大的，應當依照刑法第二百二十四條的規(guī)定，以合同詐騙罪定罪處罰。

一、案件事實與爭議焦點 案件事實

2019年11月至2020年3月間，被告人紀某成組織并實施了一系列以騙取貸款為目的的犯罪行為。具體而言，紀某成收購了數十家在京東網站開設店鋪的公司，通過李某朋（已判刑）等人組織門某云（已判刑）等人充當所收購公司的新法定代表人，并委托他人辦理公司過戶及對公銀行賬戶變更。同時，要求門某云等人辦理手機電話卡及個人銀行卡并統一上交，修改這些公司的京東店鋪密碼及京東錢包密碼。在被告人紀某杰為上述公司的京東店鋪組織刷單以虛增商品交易量后，紀某成等人利用被收購的某科技有限公司等33家公司，向重慶某盈小額貸款有限公司（經重慶市金融辦批準設立）申請貸款。通過簽署合同，他們騙取了該公司發(fā)放的貸款共計人民幣6600余萬元。截至案發(fā)，紀某成等人僅償還部分款項，造成重慶某盈小額貸款有限公司實際損失3800余萬元。紀某成、林某強、紀某杰于2021年4月23日被公安機關抓獲歸案。

一審中，北京市第一中級人民法院以合同詐騙罪判處紀某成無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產；林某強和紀某杰分別被判處有期徒刑十三年和十一年，并處罰金。責令三人共同退賠經濟損失。宣判后，紀某成、林某強提出上訴。二審中，北京市高級人民法院維持了合同詐騙罪的定性，但因林某強有重大立功表現，依法對其減輕處罰，其他判項予以維持。

爭議焦點

本案的核心爭議焦點在于：紀某成等人的行為是構成合同詐騙罪還是貸款詐騙罪？這一爭議的關鍵在于認定重慶某盈小額貸款有限公司是否屬于刑法第一百九十三條貸款詐騙罪中的“其他金融機構”。如果小額貸款公司被認定為“其他金融機構”，則被告人的行為可能構成貸款詐騙罪；反之，則應認定為合同詐騙罪。

二、法律分析：小額貸款公司不屬于貸款詐騙罪中的“其他金融機構” （一）貸款詐騙罪與合同詐騙罪的規(guī)范區(qū)分及理論依據

貸款詐騙罪（刑法第一百九十三條）與合同詐騙罪（刑法第二百二十四條）均屬于詐騙類犯罪，但二者在犯罪構成上存在顯著差異。貸款詐騙罪的客體是國家的金融管理秩序和金融機構的財產所有權，其犯罪對象特指“銀行或者其他金融機構”；而合同詐騙罪的客體是市場經濟秩序和合同相對方的財產所有權，其行為方式強調在簽訂、履行合同過程中騙取財物。從刑法理論看，貸款詐騙罪是特殊詐騙罪，合同詐騙罪是普通詐騙罪，二者構成法條競合關系，根據特別法優(yōu)于普通法的原則，如果行為符合貸款詐騙罪的構成要件，應優(yōu)先適用該罪。

然而，適用貸款詐騙罪的前提是犯罪對象必須是“銀行或者其他金融機構”。這里的“其他金融機構”需要嚴格解釋，因為它涉及刑法中的罪刑法定原則。罪刑法定原則要求對刑法條文中的概念進行限制性解釋，避免類推適用，以保障公民權利。根據刑法解釋理論，對“金融機構”的界定應參照相關行政法律法規(guī)，因為刑法中的空白罪狀或引用性罪狀需借助其他法律規(guī)范來填充。在本案中，判斷小額貸款公司是否屬于“其他金融機構”，必須依據國家金融管理部門的規(guī)范性文件。

（二）“其他金融機構”的法定范圍與小額貸款公司的法律屬性

刑法第一百九十三條未明確“其他金融機構”的具體范圍，需結合《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)進行體系解釋。《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第二條第二款和第三款規(guī)定：“本法所稱銀行業(yè)金融機構，是指在中華人民共和國境內設立的商業(yè)銀行、城市信用合作社、農村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構以及政策性銀行。”“對在中華人民共和國境內設立的金融資產管理公司、信托投資公司、財務公司、金融租賃公司以及經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準設立的其他金融機構的監(jiān)督管理，適用本法對銀行業(yè)金融機構監(jiān)督管理的規(guī)定。”同時，《中國銀監(jiān)會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》第二條進一步列舉了非銀行金融機構的類型，包括金融資產管理公司、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司、消費金融公司等。這些規(guī)定均未將小額貸款公司納入“金融機構”范疇。

小額貸款公司的法律屬性應依據《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國人民銀行關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)[2008]23號）認定。該文件明確規(guī)定，小額貸款公司是由自然人、企業(yè)法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司；其設立需經省級政府主管部門批準，而非國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。由此可見，小額貸款公司在批準設立主體、業(yè)務范圍（禁止吸收公眾存款）和監(jiān)督管理機制等方面，與銀行等金融機構存在本質區(qū)別：

• 批準設立主體：金融機構由國務院金融管理部門批準，而小額貸款公司由地方金融監(jiān)管部門批準。
• 業(yè)務范圍：金融機構可吸收公眾存款，而小額貸款公司僅能經營小額貸款業(yè)務，資金來源受限。
• 監(jiān)督管理：金融機構受銀保監(jiān)會等中央部門監(jiān)管，小額貸款公司主要由地方政府監(jiān)管。

因此，從行政法規(guī)范到刑法解釋，小額貸款公司均不具備“金融機構”的法律地位。刑法中的“其他金融機構”應指經國家金融管理部門（如銀保監(jiān)會）依法批準設立的機構，地方金融監(jiān)管部門批準的小額貸款公司不在此列。

（三）本案行為定性：合同詐騙罪的理論合理性

紀某成等人的行為完全符合合同詐騙罪的構成要件。主觀上，他們以非法占有為目的，通過刷單虛增交易量、偽造公司資料等手段騙取貸款；客觀上，在簽訂和履行貸款合同過程中，騙取對方當事人財物，且數額特別巨大。由于小額貸款公司不屬于“其他金融機構”，其行為不侵害貸款詐騙罪所保護的金融管理秩序法益，而是侵害了市場經濟秩序和合同誠信原則，故以合同詐騙罪定罪更為恰當。

從刑法理論看，這一認定體現了刑法的謙抑性和法益保護原則。貸款詐騙罪旨在維護金融系統的穩(wěn)定，而小額貸款公司作為非金融機構，其業(yè)務風險與金融機構不可同日而語。若將小額貸款公司隨意納入“其他金融機構”，會不當擴大貸款詐騙罪的適用范圍，違反罪刑法定原則。司法實踐中，類似案例（如最高人民法院指導案例）也強調對“金融機構”作嚴格解釋，以保持刑法與行政法規(guī)范的統一性。

三、辯護思路與裁判要旨啟示 （一）辯護思路

在本案中，辯護方可能圍繞行為定性提出辯護意見：主張被告人的行為不構成貸款詐騙罪，因為小額貸款公司不屬于刑法意義上的“其他金融機構”。這一辯護思路契合了罪刑法定原則，強調刑法概念的明確性和限制性。同時，辯護方可能從犯罪數額、主觀故意等方面進行辯護，但核心仍在于對“金融機構”的界定。二審法院采納了這一合理成分，在維持合同詐騙罪定性的基礎上，對具有重大立功情節(jié)的林某強減輕處罰，體現了刑罰的個別化原則。

（二）裁判要旨啟示

本案的裁判要旨明確了地方金融監(jiān)管部門批準設立的小額貸款公司不屬于貸款詐騙罪中的“其他金融機構”，通過簽訂、履行合同騙取此類公司貸款的，應以合同詐騙罪定罪處罰。這一認定具有重要啟示：

1. 統一司法標準：為類似案件提供了明確指引，避免因“金融機構”認定不一導致的司法混亂。
2. 強化罪刑法定：強調刑法解釋必須嚴格依據法律法規(guī)，防止類推適用，保障人權。
3. 促進金融監(jiān)管協調：凸顯了刑法與金融行政監(jiān)管的銜接，提醒司法機關在處理金融犯罪時需關注行政規(guī)范的前置性。
4. 警示市場風險：對小額貸款公司等非金融機構而言，應加強內部風控，防范合同詐騙風險。

綜上所述，本案通過精準的法律解釋，維護了刑法體系的嚴謹性和公正性。

游濤，公安大學本科、碩士，人民大學刑法學博士，中國法學會案例法學研究會理事。曾任北京市某法院刑庭庭長，曾任某網絡科技（直播、娛樂社交）上市公司集團安全總監(jiān)。

業(yè)務領域：網絡犯罪、金融犯罪、職務犯罪、知識產權犯罪、電信詐騙等刑事和合規(guī)建設

從事審判工作十九年，曾借調最高法院工作。除指導大量案件外，還親自辦理1500余件各類刑事案件，“數據”“爬蟲”“外掛”“快播”等部分案件被確定為最高檢指導性案例、全國十大刑事案件或北京法院參閱案例。還為包括上市公司在內的多家企業(yè)完成全面合規(guī)體系建設以及數據安全、商業(yè)秘密、網絡游戲、直播、1v1、語音房等專項合規(guī)。

多次受國家法官學院、檢察官學院、公安部、司法部的邀請，為全國各地法官、檢察官、警官、律師授課；多次受北大、清華等高校邀請講座；連續(xù)十屆擔任北京市高校模擬法庭競賽評委。在《政治與法律》等法學核心期刊發(fā)表論文十余篇，在《人民法院案例選》《刑事審判參考》等發(fā)表案例分析二十余篇，專著《普通詐騙罪研究》。

李 元

乾成北京 合伙人/律師

李元律師有15年北京法院刑事審判經歷，曾任審判長,審理了近干件刑事案件,積累了大量的司法實踐經驗。其參與或主審的案件或重大復雜,或影響較大,包括10余件因證據不足而由檢察機關撤訴的案件，以及大量職務侵占、貪污、受賄、非吸、集資詐騙等類型案件。此外,還專門負責審理外國人犯罪案件。李元律師主攻經濟犯罪的辯護與控告、刑事法律風險防控、涉外刑事法律服務及知識產權的刑法保護等領域。憑借法官的從業(yè)經歷和外語特長,李律師在外國客戶的國內刑事業(yè)務方面有較大優(yōu)勢。獲評律新社《精品法律服務品牌指南(2024):爭議解決領域》精品律師。

業(yè)務領域：經濟犯罪辯護與控告涉外刑事|知識產權刑法保護

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