導(dǎo)讀：縱然在上市近四年后，才被揭發(fā)當(dāng)年IPO時(shí)存在隱瞞股權(quán)代持的問(wèn)題，已不能對(duì)思林杰已上市企業(yè)的既定身份產(chǎn)生影響，但隨著這一紙上交所通報(bào)批評(píng)決定的出爐，思林杰目前正在籌謀的重大資產(chǎn)重組則或?qū)⑸儭?/p>

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀(jì)沐陽(yáng)@北京

編輯：翟 睿@北京

天網(wǎng)恢恢。

多年前，廣州思林杰科技股份有限公司（下稱“思林杰”）在籌備IPO時(shí)埋下的“雷”終于在其成功上市近四年后被引爆。

2025年12月5日晚間，思林杰發(fā)布公告稱于近日收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（下稱《決定書》），廣東證監(jiān)局經(jīng)過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)其存在信息披露不準(zhǔn)確和募集資金使用不規(guī)范的問(wèn)題。

據(jù)《決定書》披露，思林杰實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)周茂林以及董事兼總經(jīng)理劉洋存在為他人代持合計(jì)1.32%公司股份的情況，而周茂林、劉洋未及時(shí)告知公司為他人代持股份事項(xiàng)，導(dǎo)致公司相關(guān)年度定期報(bào)告披露的信息不準(zhǔn)確。

此外，思林杰當(dāng)年IPO時(shí)的募集資金還被查出使用超出招股說(shuō)明書所列用途，如其2022 年使用募集資金置換相關(guān)募投項(xiàng)目先期投入時(shí)，置換內(nèi)容包含非募投項(xiàng)目建設(shè)人員薪酬，超出招股說(shuō)明書所列用途且未履行審議程序，相關(guān)置換公告披露不準(zhǔn)確。此外，思林杰在IPO的超募資金賬戶存放了公司部分補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金，超出第三方存管協(xié)議約定的資金用途，相關(guān)存放與實(shí)際使用情況報(bào)告披露不準(zhǔn)確。

就此，廣東證監(jiān)局決定對(duì)思林杰采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)周茂林、劉洋等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

更大的風(fēng)波也在接踵而至。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，就在廣東證監(jiān)局送抵上述《決定書》的同時(shí)，上交所也向思林杰及相關(guān)責(zé)任人下發(fā)了通報(bào)批評(píng)的決定，指出其所涉事由更是關(guān)系到當(dāng)年思林杰申報(bào)IPO審核的違規(guī)事項(xiàng)。

原來(lái)，《決定書》中并未披露詳細(xì)細(xì)節(jié)的股份代持問(wèn)題發(fā)生在思林杰申報(bào)IPO前夕，也即是說(shuō)，思林杰在當(dāng)年IPO的申報(bào)和審核過(guò)程中，皆刻意隱藏了相關(guān)股份代持的真相。

作為一家專注于工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)領(lǐng)域的企業(yè)，思林杰主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

2021年6月30日，在彼時(shí)尚未與國(guó)聯(lián)證券合并的民生證券保薦下，思林杰向上交所遞交了其科創(chuàng)板IPO上市申請(qǐng)。

在向上交所遞交的相關(guān)材料中，思林杰稱多年來(lái)一直深耕于工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)領(lǐng)域，在工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)領(lǐng)域進(jìn)行深度研發(fā)，為終端客戶提供定制化檢測(cè)服務(wù)，形成了以嵌入式智能儀器模塊為核心的檢測(cè)方案，并對(duì)通用化標(biāo)準(zhǔn)儀器的傳統(tǒng)檢測(cè)方案形成一定替代。

經(jīng)過(guò)上交所的兩輪審核問(wèn)詢后，僅用了不到5個(gè)月時(shí)間，在2021年11月29日，思林杰IPO就順利地通過(guò)了科創(chuàng)板上市委會(huì)議的審核，并在2022年1月21日成功獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

當(dāng)年的思林杰可謂風(fēng)光無(wú)限。

2022年3月14日，思林杰順利完成IPO發(fā)行并在上交所科創(chuàng)板上市，其該次公開發(fā)行的股票數(shù)量為1667萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格高達(dá)65.65元/股，最終發(fā)行募集資金總額高企至10.94億元，即便扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額也接近9.75億元。

而按照思林杰原本的計(jì)劃，其通過(guò)該次IPO的募資規(guī)模則僅有5.57億。

思林杰IPO超募高達(dá)4.18億元。

市場(chǎng)投之以桃，但思林杰卻并未報(bào)之以李。

就在思林杰上市當(dāng)年，這家在IPO審核期間業(yè)績(jī)持續(xù)上漲看似質(zhì)地優(yōu)質(zhì)的企業(yè)就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)的大幅下滑。

2022年，思林杰在營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)9.01%的基礎(chǔ)上，扣非凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)了同比30.73%的下滑。

到了2023年，思林杰業(yè)績(jī)更是直接斷崖式“變臉”下滑。

據(jù)思林杰2023年年報(bào)顯示，在這一年中，其營(yíng)業(yè)收入同比下滑30.55%錄得1.68億，而扣非凈利潤(rùn)則是直接出現(xiàn)了驚人的94.06%的跌幅，僅僅只有262.7萬(wàn)。

要知道，在2021年思林杰申報(bào)IPO的當(dāng)年，其扣非凈利潤(rùn)就已經(jīng)高達(dá)6380.7萬(wàn)。

2024年，思林杰業(yè)績(jī)較前一年相比略有回暖，但扣非凈利潤(rùn)規(guī)模也終究只有880萬(wàn)，與當(dāng)年IPO的報(bào)告期內(nèi)那呈現(xiàn)出的高增長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)完全不可同日而語(yǔ)。

轉(zhuǎn)念之間，在2025年上半年，一份扣非凈利潤(rùn)虧損高達(dá)1666.66萬(wàn)的中報(bào)更讓投資者驚掉下巴，同比下滑幅度達(dá)到465.16%。

事實(shí)上，在2022年3月14日，思林杰上市交易首日，其IPO開盤上市即破發(fā)，最終報(bào)收于50.11元/股，跌幅達(dá)到23.67%。

結(jié)合如今的種種回頭看來(lái)，不知上交所是否會(huì)為其當(dāng)年輕易讓思林杰IPO完成上市而感到后悔。

思林杰日前被揭在IPO過(guò)程中隱瞞股權(quán)代持真相存在較重大違規(guī)而遭到廣東證監(jiān)局和上交所的輪番追責(zé)，這已是思林杰和他的實(shí)際控制人在近年來(lái)因信息披露違規(guī)第二次受罰了。

2023年8月22日，彼時(shí)剛剛上市一年半的思林杰即收到了廣東證監(jiān)局官對(duì)其采取責(zé)令改正的措施，并同時(shí)宣布對(duì)其實(shí)際控制人周茂林采取出具警示函措施的決定。

廣東證監(jiān)局此次給出處罰的原由即是思林杰在其上市首年即隱瞞關(guān)聯(lián)交易，2022年度，思林杰與其實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易712.6萬(wàn)元，卻未按規(guī)定披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

縱然在上市近四年后，才被揭發(fā)當(dāng)年IPO時(shí)存在隱瞞股權(quán)代持的問(wèn)題，已不能對(duì)思林杰已上市企業(yè)的既定身份產(chǎn)生影響，但隨著這一紙上交所通報(bào)批評(píng)決定的出爐，思林杰目前正在籌謀的重大資產(chǎn)重組則或?qū)⑸儭?/p>

2024年9月6日晚間，思林杰發(fā)布公告稱正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買資產(chǎn)并同時(shí)配套募集資金的重大資產(chǎn)重組，并于下一交易日停牌。

2024年9月24日，思林杰上述重大資產(chǎn)重組的增發(fā)預(yù)案出爐，其欲以13.14億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)一家名為青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）71%股份。

科凱電子也算是A股資本市場(chǎng)的老朋友了。

早在2023年6月，科凱電子就曾向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)并獲得受理招股書。

不過(guò)，經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢與回復(fù)后，2024年4月，科凱電子主動(dòng)撤回相關(guān)IPO申請(qǐng)叫停了上市審核。

2025年2月26日，思林杰收購(gòu)科凱電子有關(guān)股權(quán)并募集資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)正式獲得上交所受理。近十個(gè)月過(guò)去了，相關(guān)申請(qǐng)仍未獲得上交所放行。

“思林杰及相關(guān)高管在此次被上交所予以通報(bào)批評(píng)，在此重大資產(chǎn)重組審核的敏感期，肯定會(huì)對(duì)其后續(xù)的審核產(chǎn)生影響。”一位來(lái)自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

1）代持細(xì)節(jié)曝光：向客戶前技術(shù)總監(jiān)贈(zèng)送數(shù)千萬(wàn)價(jià)值干股

在思林杰最新公告的《決定書》中，其僅稱周茂林和劉洋存在為他人代持合計(jì)1.32%公司股份的情況，而周、劉二人究竟于何時(shí)因何原因替誰(shuí)人代持，皆未披露。

截止到2025年12月5日，思林杰最新的市值約為43.67億。

那么周茂林和劉洋替人合計(jì)代持的這1.32%思林杰的股份對(duì)應(yīng)賬面價(jià)值則達(dá)到了5764.4萬(wàn)余元。

這超過(guò)半億資產(chǎn)的真正持有人到底是誰(shuí)呢？

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，思林杰這一股權(quán)代持的埋“雷”最早可追溯到其開始籌謀IPO的2018年。

2018年8月，國(guó)內(nèi)知名PE深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（下稱“深創(chuàng)投”）聯(lián)合旗下三家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)紅土創(chuàng)投、紅土天科和紅土君晟對(duì)思林杰進(jìn)行增資，以2997.30萬(wàn)元的代價(jià)獲得了彼時(shí)思林杰7.277%的股份，

這也是思林杰在2021年向上交所遞交的上市申報(bào)材料中所描述的其IPO報(bào)告期內(nèi)的首輪增資擴(kuò)股。

事實(shí)上，在深創(chuàng)投入股思林杰之前的半年前，也即是2018年2月，就有一位王姓自然人出資908.99萬(wàn)元，獲取了思林杰2%的股份，但王某并未出現(xiàn)在思林杰的股東名單中，而是由周茂林、劉洋對(duì)相關(guān)股權(quán)進(jìn)行代持。

不過(guò)日前被廣東證監(jiān)局揭發(fā)的這部分未披露的代持股權(quán)也并非王某以900余萬(wàn)入股代價(jià)所獲取的。

2021年4月，就在思林杰即將遞交IPO上市申請(qǐng)前夕，或是為了清理股權(quán)代持的遺留問(wèn)題，周茂林、劉洋悄然向王某退還相關(guān)資金，雙方將該部分2%股權(quán)的代持關(guān)系予以解除。

當(dāng)然，對(duì)于王某以900余萬(wàn)入股思林杰，并在3年后被代持方悄然退回之事，思林杰也并未在其向上交所遞交的上市申報(bào)材料中披露。

近千萬(wàn)資金既然已經(jīng)退回，那么如今被查出的部分代持股權(quán)又是屬于誰(shuí)的呢？

原來(lái)，2018年在王某出資入股思林杰的同時(shí)，周茂林、劉洋口頭向其承諾再贈(zèng)送的2%干股，加上此前王某出資入股的2%的股份，周茂林、劉洋實(shí)際上替王某代持了4%公司股份。

2021年4月，周茂林、劉洋在退回了王某900余萬(wàn)的入股款項(xiàng)后，解除的代持僅為出資對(duì)應(yīng)的2%的股權(quán)，而周、劉二人對(duì)王某承諾的余下2%的干股代持卻依然事實(shí)存在。

2022年3月，思林杰順利于科創(chuàng)板上市，周、劉二人承諾給王某的2%干股按比例稀釋至1.32%，上述干股代持關(guān)系自2018年2月至2025年7月仍未解除且未披露。

“IPO公開發(fā)行的基本條件之一就是要求股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，股東資格合法且權(quán)屬無(wú)爭(zhēng)議，從規(guī)則層面分析，股份代持對(duì)股權(quán)的清晰與穩(wěn)定構(gòu)成了直接且重大的威脅，故對(duì)于股份代持問(wèn)題，監(jiān)管層是要求企業(yè)在IPO申報(bào)前得到全面徹底的解決。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

思林杰及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)是明確知曉其中利害的。

在當(dāng)年思林杰公開披露的招股書中，其就一直堅(jiān)稱，“除發(fā)行人員工持股平臺(tái)歷史上曾涉及股權(quán)代持情況外，發(fā)行人直接或間接股東不存在其他股份代持等情形”。

雖然上交所也曾在上市審核問(wèn)詢中多次追問(wèn)股權(quán)代持是否清理完畢且都已悉數(shù)披露，思林杰的回復(fù)都一口咬定“不存在其他股份代持等情形”。

能讓思林杰的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理一起承諾給予千萬(wàn)價(jià)值的干股，并在IPO及上市多年后牢牢盈滿代持事項(xiàng)，王某到底是何須人也？

上交所在對(duì)思林杰的通報(bào)批評(píng)中也揭開了這位神秘人王某的真實(shí)面紗——為思林杰某客戶的前技術(shù)總監(jiān)。

2）收購(gòu)科凱電子控股權(quán)或生變

隱瞞的股權(quán)代持問(wèn)題雖然未能在四年前對(duì)思林杰的IPO造成影響，但“出來(lái)混”，是“總歸要還”的。

于是乎，在思林杰上市近四年后，當(dāng)其正籌謀重大資產(chǎn)重組時(shí)，當(dāng)年埋下的“雷”正式引爆。

負(fù)責(zé)此次思林杰收購(gòu)科凱電子并配套募集資金的財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，思林杰繼續(xù)沿用了國(guó)聯(lián)民生證券。

順便說(shuō)一句，當(dāng)年為思林杰IPO保駕護(hù)航的來(lái)自民生證券的兩名保薦代表人——李娟和馬騰在2024年4月突然遭到了上交所的自律處罰，監(jiān)管層至今也未詳細(xì)披露李娟和馬騰受懲的具體細(xì)節(jié)，但有一點(diǎn)可以確定，皆與當(dāng)年二人保薦思林杰IPO有關(guān)。

收購(gòu)科凱電子，應(yīng)是思林杰上市以來(lái)可謂苦心孤詣最為看重的大事件。

在面臨著業(yè)績(jī)幾年連續(xù)兩年大幅下滑后，當(dāng)2024年9月，思林杰拋出相關(guān)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，旋即引來(lái)了市場(chǎng)的密切關(guān)注。

2024年9月24日晚，當(dāng)思林杰發(fā)布增發(fā)預(yù)案，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對(duì)方收購(gòu)科凱電子71%股份，并向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金后，次日，思林杰的相關(guān)股票在二級(jí)市場(chǎng)中開盤即漲停，全天一字封板，站上了此前近3個(gè)月的股價(jià)最高點(diǎn)。

科凱電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器以及其他微電路產(chǎn)品，下游客戶均來(lái)自軍工行業(yè)。

思林杰向外界表示，其在收購(gòu)科凱電子后，將與標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，可實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。不僅如此，通過(guò)本次交易，其能夠迅速切入至軍工領(lǐng)域，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實(shí)施。

對(duì)于科凱電子來(lái)說(shuō)，這家被A股拒之門外的企業(yè)，也可以利用被思林杰的收購(gòu)曲線完成掛牌上市的目標(biāo)。

不過(guò)，思林杰該次資產(chǎn)并購(gòu)的推進(jìn)卻進(jìn)行得并不順利，在過(guò)去一年時(shí)間里，相關(guān)重組計(jì)劃已歷經(jīng)數(shù)易其稿的方案修訂與三輪交易所問(wèn)詢的反復(fù)博弈，主要圍繞交易對(duì)價(jià)和業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償措施。

如在最初的預(yù)案中，對(duì)科凱電子采用收益法的評(píng)估值為21.02億元，標(biāo)的資產(chǎn)科凱電子71%股權(quán)的對(duì)應(yīng)價(jià)值為14.91億元。

但隨著科凱電子2024年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，交易所也在問(wèn)詢中對(duì)于收益法估值的公允性提出疑問(wèn)。

2024年全年，科凱電子營(yíng)收1.64億元，同比下降47%；歸母凈利潤(rùn)9992萬(wàn)元，同比下降40%；扣非歸母凈利潤(rùn)僅3522萬(wàn)元，與2023年的1.66億元相比，驟降79%。而在2024年的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目中，科凱電子獲得政府補(bǔ)助7449.38萬(wàn)元。

2025年5月，思林杰又發(fā)布修訂后的草案稱，將收購(gòu)科凱電子71%股權(quán)的總對(duì)價(jià)由此前的14.91億元調(diào)整為14.2億元，其中股份對(duì)價(jià)支付由5.91億元調(diào)整為5.63億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)由9億元調(diào)整為8.57億元。

思林杰并購(gòu)科凱電子的重大資產(chǎn)重組還在和上交所的審核拉鋸之中，尚未有結(jié)果，如今，思林杰及相關(guān)負(fù)責(zé)人突遭上交所通報(bào)批評(píng)，瞬間將這場(chǎng)資本棋局的結(jié)果推向了更大的漩渦之中。

根據(jù)2025年3月修訂并實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》明確規(guī)定，若上市企業(yè)“現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)”的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票。

“雖然思林杰及其實(shí)控人和總經(jīng)理被上交所通報(bào)批評(píng)，尚未達(dá)到公開譴責(zé)的程度，但這已經(jīng)是思林杰在最近三年內(nèi)因信息披露問(wèn)題兩次被監(jiān)管層追責(zé)了，累累前科歷歷在目，且其上市后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)又頗讓人失望，此情此景下，監(jiān)管層應(yīng)會(huì)對(duì)其相關(guān)資產(chǎn)重組事宜采取更為審慎的態(tài)度。”上述資深保薦代表人認(rèn)為。

（完）