近日，人工智能圈被Meta與Manus的聯姻刷屏。然而，最早曝光此事的兩個核心信源卻給出了截然不同的劇本：晚點公眾號的標題為《Meta數十億美元收購Manus，肖弘將出任Meta副總裁》，暗示這是一場巨額并購；而作為Manus早期投資人的真格基金公眾號，標題則為《Manus團隊加入Meta，一群年輕人的十年》。

這種微妙的辭令差異，絕非打字失誤。在反壟斷監管風聲鶴唳的今天，究竟是收購公司還是團隊入職，直接決定了這筆交易是會順利成行，還是會被拖入漫長的監管和司法的泥潭。如果Meta真的試圖收購Manus公司，它面對的將不是一張賬單，而是中美反壟斷機關會不會同時按下暫停鍵。

一、人才收購模式：如何繞過反壟斷審查

筆者的判斷是，為避免反壟斷審查，Meta和Manus的交易很大概率也使用了目前硅谷巨頭在芯片和人工智能領域流行的交易模式：人才收購（acquihire）。近年來美國涉及芯片和人工智能的交易，都刻意回避被收購公司控制權和技術獨占這樣一些容易引發交易反競爭擔憂的因素，精心設計了一套“三不”交易結構：不買業務、不買斷知識產權、不消滅被收購公司的法律主體，成功繞過了反壟斷法的兩個核心要件：一是大規模的資產轉移，二是控制權的變更。其規避策略主要由三部分組成：

第一，大規模、長期化的技術知識產權許可。英偉達不買斷技術和知識產權，而是支付高昂的許可費。這在法律上屬于商業合作，而非資產收購，不需要申報，也不會觸發市場集中度的審查紅線。

第二，系統性的核心團隊雇傭。通過高薪和職位吸引，將初創公司的研發團隊整體轉移到收購方公司。這在法律上屬于勞動雇傭關系，而非合并。這么做還有財務上的考慮，作為對價的薪酬會在之后一段時間里慢慢釋放，而不是一下子都給，可以避免高額現金支出和財務報表影響，而被收購方的核心團隊也可以通過高薪雇傭合同獲得大部分并購的價值。

第三，被收購公司可以繼續存續獨立運營。收購方有時會買一部分被收購公司股份，但不謀求控股，有時則完全不買，反正被收購公司可以繼續存續獨立運營。

以上每筆交易單獨看都合法的，技術授權是常規商業行為，人才流動是市場自由，再加上被收購方都是初創企業，產品往往發布不久，還沒很高的市場份額和明顯的市場影響，監管難以用傳統市場份額和市場影響力的框架去認定交易的危害性，所以目前存在對此類交易的監管真空期。

二、美國視角：FTC的監管邏輯與博弈

美國聯邦貿易委員會（FTC）起訴Meta收購Instagram和WhatsApp涉嫌違法壟斷的案件雖然在2025年被美國法院駁回，但該案起訴書也顯示了美國監管對此類交易的態度，即：大型平臺通過持續收購潛在或新生競爭者系統性削弱市場進入威脅從而鞏固核心生態主導地位。

FTC認為Instagram和WhatsApp代表著一種獨立且差異化的產品創新路線，如果持續獨立發展，有可能成長為Meta的重要競爭者，所以收購行為改變了市場的長期競爭結構，而不僅僅是短期價格或份額。在討論早期社交產品并購時，Meta CEO扎克伯格曾在內部郵件中明確表達了通過并購中和潛在競爭者的戰略思維。正是這些內部溝通信件，為執法機構提供了理解平臺并購動機的行為性證據背景。

所以如果Meta本次收購的是Manus的股權或者購買公司技術做獨占授權的，很可能會被FTC做嚴格監管審查并起訴，此類項目一旦被納入監管，交易的時間會大大延長，哪怕像微軟收購動視暴雪一樣，雖然被美國聯邦貿易委員會起訴，但最終法院判定交易合法，拖延的時間也會非常的長，對技術發展一日千里的人工智能產業而言，不確定性實在太強。

三、模式演進：硅谷人才收購的監管博弈術。

人才收購模式的第一槍是微軟打響的，該公司2024年向AI初創公司Inflection支付6.5億美元，作為對其技術模型的非獨家授權費，并雇傭了包括其聯合創始人，曾在DeepMind、谷歌領導過人工智能項目的穆斯塔法.蘇萊曼在內的大部分員工，但該交易中Inflection后轉為非營利實體。此事被當時的FTC主席莉娜·汗公開質疑，并引發調查，重點是6.5億美元是技術授權費還是并購費用。

之后，谷歌和聊天機器人公司Character.AI的交易收購的目標是Noam Shazeer和Daniel De Freitas的核心團隊，二人此前都出自谷歌，Shazeer還是為大語言模型技術奠定基石的Transformer架構的聯合發明人。和Inflection微軟交易相比做了升級，不僅付技術授權費，也買斷了Character.AI的早期投資者的股份，以示收購價格不全是為了購買技術。后來，一青年因沉迷和Character的機器人聊天而自殺，其母親起訴Character時，認為谷歌是Character的實際控制者，還將谷歌列為共同被告。

谷歌2025年又和AI代碼生成公司Windsurf做了類似的交易，該交易中，谷歌也不想再控制Windsurf的資產，雇傭核心團隊后，Windsurf剩余資產被另一家公司Cognition收購。Meta在2025年6月以143億美元收購了數據標注公司ScaleAI49%的股份，并聘用了該公司CEO亞歷山大·王主管其人工智能業務。為避免并購爭議，交易后Scale AI繼續獨立運營，亞歷山大·王還是該公司董事。

就在一周前，英偉達宣布支付約200億美元獲得AI芯片初創公司Groq的技術授權，并聘用其核心團隊。這筆交易的特殊性在于：在GPU領域擁有絕對市場力量的英偉達，被收購公司的創始人是前谷歌員工，TPU的發明者Jonathan Ross。Groq的LPU（語言處理單元）架構專為AI推理優化，本可能成為英偉達在AI推理市場的有力挑戰者。

但在這家公司發展壯大之前，其核心團隊和關鍵技術就被英偉達購入。對于芯片最終用戶，AI企業、云計算公司和互聯網平臺而言，Groq的存在意味著它們在AI加速器采購上多了一個選擇，但英偉達和Groq的交易使他們的議價能力進一步削弱，最終可能以更高的成本獲得服務。

四、中國審查：穿透形式，審視實質

我們來看看我國《反壟斷法》的規定。Manus是一家起家于中國的公司，創始人肖弘擔任法定代表人的北京蝴蝶效應科技有限公司的業務涉及中國市場，該公司的Monica智能對話生產算法通過了網信辦的算法備案。

早些時候，筆者看到的新聞報道稱Manus已經搬遷到了新加坡，這可能和Manus的AI Agent服務主要調用Anthropic等美國公司的人工智能服務有關。但理論上，如果中國監管機構認定可能破壞中國人工智能服務市場競爭秩序的，Meta和Manus的交易也可能受到審查。

根據2024年初修訂的《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的規定，對于并購交易，參與集中的所有經營者全球營業額大于120 億人民幣，中國營業額合計大于40 億人民幣，且至少兩家經營者在中國境內收入均大于8 億人民幣，就要向國內監管機構做經營者集中申報，獲批后交易才能成行。但國內人工智能企業目前普遍收入不高，Manus這樣的初創企業營業額應該不會達標。

但我國《反壟斷法》第二十六條規定：經營者集中未達到國務院規定的申報標準，但有證據證明該經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構可以要求經營者申報。所以，即使該交易未達到申報標準，市場監管總局仍有權主動要求申報。

具體依據是《經營者集中審查規定》第四條，判斷經營者（Meta）是否通過交易取得對其他經營者（Manus）的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響，應當考慮下列因素：

（一）交易的目的和未來的計劃（Meta和Manus的交易明顯是獲取技術和人才，消除競爭威脅）。

（五）其他經營者高級管理人員的任免等（Manus核心團隊轉移到Meta，肖弘擔任Meta副總裁）。

（七）該經營者與其他經營者是否存在重大商業關系、合作協議等；（據晚點公眾號的報道，交易金額達數十億美元，是Meta成立以來第三大收購，花費僅次于其和WhatsApp和Scale AI的交易）。

中國監管機構向來強調實質重于形式，在VIE架構協議控制類的復雜交易中，都展現了穿透表象看本質的能力。從以上要素看，雖無股權轉移，但Meta實質上已對Manus施加決定性影響。所以如果監管認為有必要，可以按照穿透式審查原則，認定交易為經營者集中，需依法申報。

這個交易最大的審查風險來自于縱向壟斷，雖然Meta自己的LLAMA模型和Gemini，Chatgpt，Claude這樣的頂尖水平比還不夠，市場占比也不高，但監管對于市場競爭影響因素的考量，審查并不限于現有市場份額，還包括市場進入壁壘、技術掌控能力、對上下游的控制與依賴程度等結構性因素。而和AI Agent公司的交易會使Meta獲取領先的AI推理技術，并取得更多的數據，從而增強算法研發能力，考慮到Meta自身的算力能力和應用分發能力本身就很強，這樣的縱向整合對市場競爭的影響很可能是負面的。

最后，Meta與Manus的交易，是硅谷人才收購模式日趨成熟的又一例證。當技術迭代的速度遠超法律修訂的周期，人才收購這種打擦邊球的模式，便成了巨頭們心照不宣的捷徑。中美監管機構雖已洞察其潛在危害，但如何在不扼殺創新活力的前提下，將可能實質性損害競爭的交易納入有效監管，仍是一道待解難題。

本文作者：游云庭，知識產權律師。Email: yytbest@gmail.com，本文僅代表作者觀點。