撰文丨一視財(cái)經(jīng) 東陽

編輯 | 高山

2025年3月，中國證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局的一紙行政處罰決定書，將一場(chǎng)持續(xù)近一年、涉及百億資金的資本收購大戲的幕后真相，推向了臺(tái)前。

這起事件的中心，是內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)有限公司旗下公司——北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯能海投”）與上市公司山東新潮能源股份有限公司（ST新潮）之間，一場(chǎng)名為“收購”、實(shí)為“違規(guī)”的資本運(yùn)作。隨著千萬級(jí)罰單的落地，匯能海投及其實(shí)控人郭建軍“暗度陳倉”的操作現(xiàn)形，一場(chǎng)關(guān)于公司治理、信披合規(guī)與資本誠信的羅生門，被徹底撕開。

千萬罰單下的違規(guī)全貌

山東證監(jiān)局的調(diào)查結(jié)果，清晰勾勒出匯能海投在ST新潮收購案中一系列環(huán)環(huán)相扣的違規(guī)操作。其核心違法事實(shí)包括：未按規(guī)定披露持股變動(dòng)信息、要約收購報(bào)告書摘要披露不準(zhǔn)確，以及其關(guān)聯(lián)方盛邦科華的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書具有誤導(dǎo)性。

違規(guī)行為的時(shí)間跨度從2023年12月持續(xù)至2024年6月。在此期間，多個(gè)看似獨(dú)立的主體——芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、匯能海投、盛邦科華、梵海匯享長期價(jià)值私募證券投資基金——通過集中競(jìng)價(jià)、司法拍賣等方式，悄然吸籌ST新潮股份。截至2024年6月，這些主體累計(jì)持股比例高達(dá)20.05%。

關(guān)鍵在于，山東證監(jiān)局明確指出，上述主體交易ST新潮股票的資金由匯能海投安排，決策由匯能海投作出，過程受匯能海投控制，相關(guān)股票投票權(quán)、處置權(quán)的行使由匯能海投決定。這意味著，匯能海投是這場(chǎng)資本運(yùn)作的絕對(duì)幕后操盤手。

然而，在持股比例達(dá)到5%及之后的每5%節(jié)點(diǎn)時(shí)，匯能海投及其一致行動(dòng)人并未依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，也未按規(guī)定停止買賣ST新潮股票。更嚴(yán)重的是，在持股比例達(dá)到5%后，每增加1%時(shí)，也未按規(guī)定通知上市公司并公告。這一系列行為，直接違反了《證券法》關(guān)于持股變動(dòng)信息披露的規(guī)定。

2024年8月24日，匯能海投發(fā)布了《要約收購報(bào)告書摘要》，擬向ST新潮全體股東發(fā)出部分要約，收購46%的股份，要約價(jià)格為3.10元/股，所需資金總額高達(dá)約97億元。然而，在這份報(bào)告書中，匯能海投僅披露了自身持股4.99%的情況，完全隱瞞了其一致行動(dòng)人及合計(jì)持股20.05%的事實(shí)，導(dǎo)致報(bào)告書摘要嚴(yán)重失真。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰嚴(yán)厲且明確：對(duì)匯能海投合計(jì)處以700萬元罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員郭建軍（法定代表人、董事）處以300萬元罰款；對(duì)其他直接責(zé)任人員李永珍（總經(jīng)理）處以150萬元罰款；對(duì)盛邦科華處以100萬元罰款4。與此同時(shí)，上海證券交易所也對(duì)相關(guān)主體予以公開譴責(zé)4。這千萬級(jí)別的罰單，不僅是對(duì)違法行為的懲戒，更是對(duì)市場(chǎng)“暗箱操作”行為的亮劍。

郭建軍與“選擇性披露”迷局

在處罰塵埃落定后，另一個(gè)更具深意的事件浮出水面：郭建軍退出匯能海投，并伴隨一份“選擇性披露”的聲明。這一舉動(dòng)，引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)其是否構(gòu)成新的違規(guī)，以及是否試圖切割責(zé)任的廣泛質(zhì)疑。

根據(jù)亞鉀國際去年7月10日簽署并披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（修訂稿）》，匯能集團(tuán)核心人物郭建軍已發(fā)生一系列重大變動(dòng)：郭建軍已辭去匯能集團(tuán)董事、副總經(jīng)理等關(guān)鍵職務(wù)；不再直接或間接持有匯能集團(tuán)股權(quán)；不再參與匯能集團(tuán)決策和整體戰(zhàn)略經(jīng)營管理；其父郭金樹通過表決權(quán)委托安排，成為匯能集團(tuán)唯一實(shí)際控制人。匯能集團(tuán)持有亞鉀國際14.05%股份，為第一大股東。

然而，另外一家和匯能集團(tuán)有重要關(guān)聯(lián)的新潮能源卻遲遲未披露相關(guān)公告。

公開資料顯示，匯能集團(tuán)通過全資子公司北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“匯能海投”）及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有*ST新潮20.05%股份，穩(wěn)居第二大股東之位。*ST新潮2024年11月2日發(fā)布的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書明確認(rèn)定，匯能海投的實(shí)際控制人為郭金樹、郭建軍父子二人。

據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股或控制情況發(fā)生“較大變化”時(shí)，上市公司必須及時(shí)發(fā)布臨時(shí)公告。郭建軍作為*ST新潮披露的匯能海投共同實(shí)際控制人之一，其徹底退出匯能集團(tuán)，無疑是控制權(quán)的重大變更。匯能海投有義務(wù)告知*ST新潮并披露變更情況。

不過，*ST新潮表示，未收到匯能海投方面的告知書，故未就股東實(shí)控人變更事宜進(jìn)行公告。

此外，市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)在于，郭建軍在退出后，是否對(duì)匯能海投的違規(guī)行為負(fù)有持續(xù)責(zé)任，以及其退出行為本身是否構(gòu)成了新的“選擇性披露”。

根據(jù)山東證監(jiān)局的調(diào)查，郭建軍“主導(dǎo)并決策了上述主體投資ST新潮的過程”。而匯能海投為盛邦科華、芯茂會(huì)世1號(hào)、梵海匯享等主體取得ST新潮股份提供融資安排，這些主體與匯能海投構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。匯能海投與呂建雄、李明靜也存在一致行動(dòng)關(guān)系。這一系列復(fù)雜關(guān)聯(lián)，構(gòu)成了一個(gè)隱秘的資本網(wǎng)絡(luò)。

郭建軍的退出，時(shí)機(jī)微妙。它發(fā)生在行政處罰決定書下達(dá)之后，卻在匯能海投發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之前。這份報(bào)告書由中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，而該事務(wù)所同時(shí)為ST新潮提供審計(jì)服務(wù)。

當(dāng)然，報(bào)告書本身，就是一種“選擇性披露”——它披露了匯能海投及其一致行動(dòng)人目前持股20.05%的事實(shí)，卻對(duì)過往違規(guī)操作的細(xì)節(jié)、以及郭建軍在其中的主導(dǎo)作用避重就輕。

更關(guān)鍵的是，根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，在違規(guī)買入上市公司股份后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。匯能海投及其一致行動(dòng)人雖持股20.05%，但因違規(guī)，對(duì)其中超過5%的部分在36個(gè)月內(nèi)無表決權(quán)，這意味著他們并未真正“控制”ST新潮。郭建軍的退出，是否與這一“有名無實(shí)”的控制權(quán)狀態(tài)有關(guān)？其退出后，匯能海投的決策權(quán)是否仍受其影響？這些疑問，構(gòu)成了公司治理層面的“羅生門”。

資本游戲背后的市場(chǎng)警示

匯能海投的案例，是2025年公司治理領(lǐng)域一個(gè)典型的反面教材，暴露出的漏洞遠(yuǎn)不止于信披違規(guī)本身。

首先，“一致行動(dòng)人”制度設(shè)計(jì)的初衷是防止實(shí)際控制人通過分散持股規(guī)避監(jiān)管。然而，匯能海投通過復(fù)雜的融資安排和股權(quán)關(guān)系，將多個(gè)主體串聯(lián)為一致行動(dòng)人，卻未依法披露，使得監(jiān)管和市場(chǎng)無法看清資本的真實(shí)流向與意圖。這種“暗度陳倉”式的操作，損害了資本市場(chǎng)的透明度和公平性。

其次，是“收購”名義下的投機(jī)與套利動(dòng)機(jī)。 盡管匯能海投高調(diào)宣布百億收購，但其操作路徑（違規(guī)信披、隱瞞身份）與其宣稱的“戰(zhàn)略投資”目標(biāo)存在巨大反差。

還有，是上市公司自身治理的脆弱性。 ST新潮作為一家已被“ST”的公司，其治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控本就備受質(zhì)疑。此前，其審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華就因子公司GP變更事項(xiàng)出具否定意見的內(nèi)控報(bào)告，導(dǎo)致ST新潮被“戴帽”。而匯能海投選擇這樣一家治理存在瑕疵的公司作為目標(biāo)，是否也有意利用了其公司治理的弱點(diǎn)？這值得深思。

最后，是監(jiān)管與市場(chǎng)博弈的長期性。 盡管最終罰單落地，但整個(gè)事件從違規(guī)操作到被發(fā)現(xiàn)，歷時(shí)近半年。期間，匯能海投甚至試圖推進(jìn)要約收購，直至因發(fā)現(xiàn)一致行動(dòng)人關(guān)系而終止。這反映出在復(fù)雜的資本運(yùn)作面前，監(jiān)管的及時(shí)性和穿透性仍具有不可替代的示范作用。

結(jié)語

匯能海投與ST新潮的百億收購羅生門，以千萬罰單和核心人物退出管理崗位的方式“現(xiàn)形”。然而，事件的余波遠(yuǎn)未平息。郭建軍退出的選擇性披露，匯能海投在持股20.05%卻無表決權(quán)的尷尬處境，以及ST新潮公司治理的頑疾，共同構(gòu)成了一個(gè)復(fù)雜的商業(yè)謎題。

這起事件給中國資本市場(chǎng)敲響了警鐘：公司治理的現(xiàn)代化，不僅需要完善的制度設(shè)計(jì)，更需要各方對(duì)規(guī)則的敬畏與執(zhí)行。對(duì)于上市公司而言，完善的信息披露和內(nèi)控是生存之本；對(duì)于資本方，誠信與合規(guī)是長期主義的基石。