出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 孟祥娜

編輯 | 胡芳潔

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

2026年3月31日，北京證券交易所上市委員會(huì)將召開2026年第34次審議會(huì)議，對(duì)上海百英生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百英生物”）的IPO申請(qǐng)進(jìn)行審核。

這家專注于抗體早期研發(fā)CRO（醫(yī)藥合同研發(fā)機(jī)構(gòu)）領(lǐng)域的國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，在撤回深交所創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)后轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，交出了一份亮眼的成績(jī)單：營(yíng)收從2022年的2.6億元增長(zhǎng)至2024年的4.02億元，其中，包含抗體和蛋白表達(dá)等在內(nèi)的CRO服務(wù)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)25.8%，顯著高于睿智醫(yī)藥、金斯瑞生物科技、藥明生物等同行企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)。

然而，剝離業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的表象，透過招股說明書及監(jiān)管兩輪審核問詢的細(xì)節(jié)，百英生物在業(yè)績(jī)真實(shí)性、股權(quán)激勵(lì)合規(guī)性、研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性三大核心問題上仍存在諸多疑點(diǎn)，已然成為其上市路上的“攔路虎”。

1、收入真實(shí)性存疑，第三方回款風(fēng)險(xiǎn)疊加

百英生物近年來(lái)保持了穩(wěn)健的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但也正是這份高速增長(zhǎng)，使得北交所在兩輪問詢中，始終圍繞其收入真實(shí)性這一核心問題展開密集追問。

作為一家專注于抗體和蛋白表達(dá)、抗體發(fā)現(xiàn)與優(yōu)化業(yè)務(wù)的CRO企業(yè)，百英生物主要為生物醫(yī)藥企業(yè)提供定制化技術(shù)服務(wù)，同時(shí)涉足通用抗體、重組蛋白等科研試劑的生產(chǎn)與銷售。

截至目前，公司已累計(jì)服務(wù)超過20個(gè)國(guó)家和地區(qū)的2500余家醫(yī)藥企業(yè)，客戶陣容涵蓋天境生物、和鉑醫(yī)藥、恒瑞醫(yī)藥等境內(nèi)知名藥企，以及阿斯利康、莫德納、艾伯維等國(guó)際醫(yī)藥巨頭。

業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，百英生物的營(yíng)收從2022年的2.6億元增長(zhǎng)至2024年的4.02億元，其中，包含抗體和蛋白表達(dá)等在內(nèi)的CRO服務(wù)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)25.8%，顯著高于睿智醫(yī)藥、金斯瑞生物科技、藥明生物等同行企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)。

（圖 / 公司回復(fù)函）

伴隨營(yíng)收增長(zhǎng)，公司歸母凈利潤(rùn)也從2022年的0.6億元增至2024年的1.23億元。

2025年上半年，公司業(yè)績(jī)延續(xù)增長(zhǎng)勢(shì)頭，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.47億元，同比增長(zhǎng)29%，歸母凈利潤(rùn)0.83億元，同比增長(zhǎng)56%。

從收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，抗體和蛋白表達(dá)服務(wù)是公司的核心收入來(lái)源，2022年至2025年上半年，該業(yè)務(wù)收入占比分別為83.12%、74.38%、82.81%和81.11%。

（圖 / 公司招股書）

值得注意的是，百英生物近年來(lái)的業(yè)績(jī)擴(kuò)張高度依賴境外市場(chǎng)的放量。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，公司境外主營(yíng)業(yè)務(wù)收入從6672萬(wàn)元飆升至2.2億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重也從25.7%大幅攀升至63%。而隨著海外客戶規(guī)模的擴(kuò)大，其境內(nèi)外差異化的收入確認(rèn)政策，引發(fā)了監(jiān)管層的深度關(guān)注。

（圖 / 公司招股書）

根據(jù)招股書及問詢回復(fù)披露，百英生物針對(duì)境內(nèi)外業(yè)務(wù)采用了不同的收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)：境內(nèi)客戶以“收到客戶驗(yàn)收確認(rèn)郵件”為收入確認(rèn)依據(jù)，而境外客戶則僅以“公司單方面向客戶發(fā)送結(jié)項(xiàng)郵件”作為確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。

在嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶徲?jì)實(shí)務(wù)中，單方面發(fā)送結(jié)項(xiàng)通知作為控制權(quán)轉(zhuǎn)移的證據(jù)，證明力相對(duì)較弱，客觀上降低了收入確認(rèn)的約束性。

對(duì)此，百英生物在回復(fù)中表示，公司的收入確認(rèn)政策是結(jié)合合同約定、境內(nèi)外交易慣例、業(yè)務(wù)流程特征及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況綜合制定的，符合協(xié)議約定、業(yè)務(wù)特點(diǎn)和行業(yè)慣例，與同行業(yè)可比公司不存在顯著差異。

此外，百英生物還存在第三方回款情形，部分境外客戶通過第三方平臺(tái)下單并回款，另有客戶指定集團(tuán)財(cái)務(wù)公司或關(guān)聯(lián)方代為付款。

根據(jù)問詢回復(fù)函，2025年上半年，公司涉及境外交易平臺(tái)下單、自然人代付及指定集團(tuán)代付等形式的第三方回款金額達(dá)4231萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例激增至17.14%。

（圖 / 公司回復(fù)函）

這種特殊的回款路徑，進(jìn)一步增加了收入真實(shí)性的核查難度。北交所在問詢函中明確要求百英生物說明第三方回款的內(nèi)控措施，以及是否存在虛構(gòu)交易、調(diào)節(jié)賬齡等問題。

對(duì)此，公司回應(yīng)稱，不存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡的情況，具有必要性及商業(yè)合理性，符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。

在跨境CRO服務(wù)場(chǎng)景下，單方面的收入確認(rèn)依據(jù)，疊加大量割裂業(yè)務(wù)流與資金流的第三方回款，不僅客觀上放大了期末收入跨期調(diào)節(jié)的彈性空間，也顯著抬高了審計(jì)機(jī)構(gòu)核查交易真實(shí)性的門檻。

2、毛利率、研發(fā)費(fèi)用率高于同行，盈利質(zhì)量遭監(jiān)管拷問

對(duì)于以技術(shù)服務(wù)為立身之本的CRO企業(yè)而言，盈利質(zhì)量的核心支撐是技術(shù)壁壘的構(gòu)建與成本控制能力的優(yōu)化，二者共同決定了企業(yè)在行業(yè)中的核心競(jìng)爭(zhēng)力與可持續(xù)發(fā)展能力。

然而，百英生物在費(fèi)用管控與毛利表現(xiàn)上，卻呈現(xiàn)出與行業(yè)整體趨勢(shì)明顯背離的特征，這也使其成為北交所IPO審核過程中重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象。

從毛利率表現(xiàn)來(lái)看，百英生物的盈利水平始終保持高位且持續(xù)攀升，與同行可比公司的下滑趨勢(shì)形成鮮明反差。

2022年至2024年，公司毛利率從65%穩(wěn)步提升至69.5%，2025年上半年依舊維持在68.44%的高位。

而同期同行可比公司義翹神州CRO服務(wù)的綜合毛利率則呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢(shì)，從2022年的67%逐步回落至52%，兩者差距逐年拉大，這種背離現(xiàn)象引發(fā)了監(jiān)管層對(duì)其毛利率合理性的深度問詢。

（圖 / 公司招股書）

值得注意的是，在維持高毛利率的同時(shí)，百英生物的研發(fā)費(fèi)用率始終高于同行可比企業(yè)。對(duì)于北交所IPO審核而言，研發(fā)投入的真實(shí)性與合理性，是檢驗(yàn)企業(yè)科創(chuàng)屬性的核心標(biāo)尺，也是監(jiān)管問詢的重點(diǎn)方向。

公司表示，高毛利主要源于三大核心因素：技術(shù)工藝升級(jí)與自動(dòng)化生產(chǎn)，提升效率、降低單位成本；訂單規(guī)模增長(zhǎng)形成規(guī)模效應(yīng)，釋放人員效能；通過原材料自制與替代控制成本，同時(shí)高毛利境外業(yè)務(wù)占比不斷提升，多重因素共同使得毛利率維持高位。

此外，百英生物因研發(fā)費(fèi)用持續(xù)增長(zhǎng)、研發(fā)費(fèi)率顯著高于藥明生物、義翹神州等同行，疊加研發(fā)人員與生產(chǎn)人員交叉混用、研發(fā)人員認(rèn)定不清晰等問題，遭到了監(jiān)管層多維度、多層次的重點(diǎn)問詢，相關(guān)疑問直指其研發(fā)投入的真實(shí)成色。

具體數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年上半年，百英生物的研發(fā)費(fèi)用率分別為10.4%、12.6%、11.6%、9.6%，即便在2025年上半年有所回落，仍顯著高于同期同行企業(yè)的平均水平。

（圖 / 公司招股書）

針對(duì)研發(fā)費(fèi)率偏高及人員混用問題，百英生物解釋稱，2022年10月之前，由于公司人員、生產(chǎn)設(shè)備較為緊張，為保障生產(chǎn)活動(dòng)順利推進(jìn)，研發(fā)部門存在協(xié)助生產(chǎn)的情形。

2022年至2025年上半年，公司與研發(fā)崗位簽訂勞動(dòng)合同的研發(fā)人員數(shù)量分別為113人、136人、99人、80人。

但實(shí)際上真正從事研發(fā)活動(dòng)且研發(fā)工時(shí)占比達(dá)到50%及以上的專職研發(fā)人員，僅為61人、104人、99人和80人。這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)存在明顯差距，反映出公司研發(fā)人員專職性不足的問題。

此外，公司歷史上還存在生產(chǎn)人員輔助研發(fā)的情形，2022年至2025年上半年，因委托生產(chǎn)部門而轉(zhuǎn)入的研發(fā)成本占研發(fā)費(fèi)用的比例在10%左右。

（圖 / 公司回復(fù)函）

北交所問詢核心聚焦三點(diǎn)：一是明確研發(fā)人員認(rèn)定范圍與專職/兼職劃分標(biāo)準(zhǔn)；二是說明非研發(fā)人員參與研發(fā)的具體情況；三是核查研發(fā)工時(shí)統(tǒng)計(jì)、薪酬核算與成本結(jié)轉(zhuǎn)的準(zhǔn)確性。

盡管百英生物從制度、流程、數(shù)據(jù)層面進(jìn)行了回復(fù)，試圖厘清研發(fā)與生產(chǎn)邊界，但從北交所審核邏輯與CRO行業(yè)實(shí)操來(lái)看，其解釋仍存疑點(diǎn)，難以完全消除監(jiān)管與市場(chǎng)的質(zhì)疑。

一方面，公司研發(fā)、生產(chǎn)與CRO服務(wù)環(huán)節(jié)的人員、設(shè)備、業(yè)務(wù)流程存在高度重疊，研發(fā)費(fèi)用與生產(chǎn)成本的劃分，高度依賴員工人工填報(bào)的工時(shí)數(shù)據(jù)及內(nèi)部系統(tǒng)記錄，缺乏客觀、可驗(yàn)證的外部依據(jù)，主觀性較強(qiáng)。

這就增加了通過調(diào)整工時(shí)統(tǒng)計(jì)、費(fèi)用分?jǐn)偙壤确绞剑藶檎{(diào)節(jié)研發(fā)費(fèi)用與營(yíng)業(yè)成本的操作空間，要保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性與準(zhǔn)確性難度加大。

另一方面，研發(fā)人員歷史上頻繁參與生產(chǎn)，專職性不足，也引發(fā)了公司為滿足科創(chuàng)屬性要求、刻意擴(kuò)大研發(fā)人員口徑并增加研發(fā)投入的質(zhì)疑。

3、總經(jīng)理入職5個(gè)月獲9%股權(quán)，商業(yè)合理性存疑

除業(yè)績(jī)真實(shí)性、盈利質(zhì)量等拷問外，百英生物的內(nèi)控問題也是監(jiān)管問詢的重點(diǎn)。

百英生物董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人查長(zhǎng)春，通過直接持股21.63%，并依托泰州至本等持股平臺(tái)間接持股，合計(jì)控制公司50.02%表決權(quán)，是公司核心決策人。

1983年出生的查長(zhǎng)春，畢業(yè)于內(nèi)蒙古科技大學(xué)生物工程專業(yè)，畢業(yè)后先后供職于金斯瑞生物、弗泰生物、泰利達(dá)生物等生物科技企業(yè)，在加入百英生物前，已擔(dān)任泰利達(dá)生物副總經(jīng)理，積累了近十年技術(shù)研發(fā)與企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。

值得注意的是，百英生物的前身泰州市百英生物科技有限公司，于2012年3月由張美娟出資設(shè)立，并非查長(zhǎng)春直接發(fā)起成立。2017年，查長(zhǎng)春正式加入公司后，通過股權(quán)收購(gòu)與持股平臺(tái)逐步完成控制權(quán)整合，最終成為控股股東。

在核心管理團(tuán)隊(duì)中，副總經(jīng)理朱亞波與查長(zhǎng)春為同校校友，同樣畢業(yè)于內(nèi)蒙古科技大學(xué)生物工程專業(yè)，也曾任職于南京金斯瑞生物；董事兼江蘇百英總經(jīng)理項(xiàng)魯，亦曾在南京金斯瑞生物基因部任職，團(tuán)隊(duì)成員間的行業(yè)履歷高度重合。

而公司總經(jīng)理程千文2019年11月加入公司，僅僅5個(gè)月后，實(shí)控人查長(zhǎng)春就通過股東會(huì)決議，將自己持有的9%股權(quán)（對(duì)應(yīng)34.28萬(wàn)元出資額）以“零對(duì)價(jià)”的方式轉(zhuǎn)讓給程千文作為激勵(lì)。

考慮到公司2019年尚處早期發(fā)展階段，當(dāng)年?duì)I收僅約2200萬(wàn)元、凈資產(chǎn)約2100萬(wàn)元，在核心高管入職時(shí)間較短、公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模偏小的背景下，一次性無(wú)償授予大額股權(quán)的合理性與商業(yè)必要性仍有待解釋。該安排是否隱含代持、變相利益輸送或其他未披露利益安排，是否對(duì)中小股東利益構(gòu)成影響，也成為市場(chǎng)關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)。

而且拿到這9%的股權(quán)之后，程千文同時(shí)在上海圣奧實(shí)業(yè)、上海憶久誠(chéng)投資、麥里生物等十余家外部企業(yè)擔(dān)任董事或總經(jīng)理。入職時(shí)間短，又身兼數(shù)職，其商業(yè)合理性自然引發(fā)監(jiān)管追問。

（圖 / 公司招股書）

百英生物在回復(fù)中稱，授予股權(quán)是為吸引并留住核心人才程千文，彌補(bǔ)其薪酬不足，且程千文在戰(zhàn)略制定、融資拓展等方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。

（圖 / 公司回復(fù)函）

然而，公司歷史上存在的股權(quán)代持問題，進(jìn)一步加劇了監(jiān)管層與市場(chǎng)的疑慮。

公司股東葉軍曾存在長(zhǎng)達(dá)11年的股權(quán)代持行為。自2012年3月公司設(shè)立后，葉軍曾先后委托張美娟、喬兔英代持公司股權(quán)。

葉軍系泰州市人民醫(yī)院事業(yè)單位中層管理人員，后續(xù)逐步升任中心實(shí)驗(yàn)室主任、科研處副處長(zhǎng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其作為公職人員不得違規(guī)持有非上市公司股份。

對(duì)此，公司給出的解釋為，葉軍具備生物醫(yī)藥相關(guān)背景，看好行業(yè)發(fā)展前景，且與實(shí)控人夫婦為多年好友，因此選擇入股。

不過，北交所二次問詢中，沒有對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)行為進(jìn)行追問。監(jiān)管重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向收入確認(rèn)準(zhǔn)確性、收入真實(shí)性等核心經(jīng)營(yíng)問題。

在注冊(cè)制以信息披露為核心的審核理念下，百英生物能否就上述疑點(diǎn)給出足以消除監(jiān)管疑慮的合理解釋，或?qū)⑤^大程度影響其上會(huì)審議的最終結(jié)果。

是成功闖關(guān)，還是折戟沉沙，3月31日北交所上市委將給出答案。

而對(duì)于這家正處于高速擴(kuò)張期的CRO企業(yè)而言，無(wú)論結(jié)果如何，如何讓高增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)經(jīng)得起市場(chǎng)的長(zhǎng)期檢驗(yàn)，如何以更規(guī)范的公司治理、更扎實(shí)的內(nèi)控體系回應(yīng)外界關(guān)切，都是其未來(lái)發(fā)展道路上必須面對(duì)的課題。

*注：文中題圖來(lái)自界面圖庫(kù)。