現就《商事調解組織管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），嚴格依照《商事調解條例》（以下簡稱《條例》）立法精神，立足商事調解中心的實際運營、行業發展現狀及監管痛點，提出如下修改建議。

一、建議明確商事調解組織為非營利法人

建議在總則部分增加或明確規定：“商事調解組織為非營利法人，依照本辦法設立并取得執業證書，依法獨立開展商事調解活動，獨立承擔民事責任。”

理由：1. 與上位法精準銜接。《條例》已明確商事調解組織“不以營利為目的”，《民法典》對非營利法人的主體資格、治理結構、財產管理、責任承擔有明確制度規則，明確非營利法人屬性可避免實務中主體身份模糊、監管口徑不一。

2. 契合行業運營實際。商事調解組織以成本補償為原則開展有償服務，并非純粹公益事業。明確為非營利法人而非“公益性組織”，可保障組織合理收費、自主運營、可持續發展，避免過度監管帶來的制度束縛。

3. 便于配套政策落地。明確非營利屬性，有利于組織適用民間非營利組織會計制度、依規享受稅收優惠、申請政府購買服務及場地資金扶持，有效減輕初創及運營機構負擔。

二、建議明確執業證書具有“執業許可+法人主體資格”雙重效力

建議在設立許可條款中明確：“司法行政機關頒發的商事調解組織執業證書，同時具有執業許可和非營利法人主體資格登記的法律效力，商事調解組織無需再向民政、市場監管部門辦理法人登記。”

理由：1. 避免多頭管理與重復成本。仲裁、公證、律所等均實行執業許可與法人登記分離模式，如不明確“一證雙效”，基層調解組織將面臨多部門登記、多頭監管，顯著增加設立與運行成本。

2. 優化營商環境。明確“一次申請、一證辦結”，契合商事調解組織輕資產、專業化的特點，大幅簡化流程，提高審批效率。

3. 保障執業穩定性。明確法人主體效力，方便組織獨立開戶、簽約、出具調解文書及申請司法確認，提升機構公信力與執業自由度。

三、建議限縮與細化第三十條關于審計報告的要求

建議將第三十條修改為：“司法行政機關實施監督檢查，一般以查閱財務報表、會計憑證、業務檔案等方式進行；僅在發現商事調解組織存在大額資金往來、涉嫌侵占、私分、挪用資產、獲取財政補助或社會捐贈、被投訴舉報財務違規等確有必要的情形下，方可要求其提交注冊會計師出具的審計報告。”

理由：1. 減輕機構負擔。商事調解組織資金規模有限、無利潤分配，常態化審計顯著增加成本，與行業培育導向不符。

2. 實現精準監管。堅持“必要原則”，既守住財務合規底線，又避免過度檢查、重復檢查，減輕基層壓力。

3. 體現監管區分。與律師事務所等營利性機構的監管要求相區別，契合商事調解組織非營利屬性，彰顯監管適當性。

四、建議細化“不以營利為目的”的內涵界定

建議在對應條款中補充明確：“本辦法所稱商事調解組織不以營利為目的，是指組織可按照公開、合理的標準收取調解服務費用，用于覆蓋運營成本、人員報酬、專業培訓、業務拓展及調解員激勵等必要支出；年度盈余不得向發起人、負責人及工作人員分配，全部留存用于機構自身發展。”

理由：現行條款僅強調約束，未明確運營空間，導致機構普遍面臨“成本難覆蓋、人才難激勵”的困境。明確收費及盈余用途，既可堅守非營利底線，又能保障機構可持續發展，從根本上解決“只約束、不保障”的問題。

五、建議增設行業培育與服務保障條款，扭轉“重管理、輕服務”傾向

建議在總則或監督管理章節新增條款：“司法行政機關應當堅持管理與服務并重、規范與培育并行，建立商事調解行業扶持服務機制，統籌推進調解組織建設、人才培養、業務指導、資源對接工作；依法落實非營利組織稅收優惠，推動將商事調解納入政府購買服務范圍，支持跨區域、跨行業、跨境調解業務合作，為商事調解組織提供常態化服務與指導。”

理由：重管理、輕服務是當前行政法規的普遍通病，《條例》也不同程度存在這一問題。作為調解中心負責人，深刻體會到基層機構在人才、資金、業務對接、規則培訓等方面普遍缺乏扶持。本條建議補齊服務短板，推動監管從“單一管控”向“管服并重”轉變。

六、建議簡化存量機構過渡期辦證流程，并明確主管部門服務責任

建議修改存量機構過渡條款為：“本辦法施行前已開展商事調解業務的機構，司法行政機關應當提供一站式辦證指導服務，簡化材料要求與審批流程，適當延長整改過渡期；整改期間允許機構正常開展商事調解業務，不得擅自暫停執業、限制業務開展或強制關停。”

理由：當前監管條款強調“整改要求”，但缺失“服務責任”，易導致存量機構因辦證難、流程繁而陷入被動。本條建議明確政府服務責任，避免“一刀切”或“強制停擺”，保障行業平穩過渡。

七、建議建立調解員職業保障與培訓服務機制

建議在調解員管理條款中補充：“司法行政機關應當會同相關部門建立商事調解員職業保障、專業培訓與等級評定機制，免費開展崗前培訓、實務研修與合規指導；支持調解組織建立合理的調解員報酬體系，保障調解員合法權益，完善職業發展通道。”

理由：現行條款僅規定資質與禁止行為，缺乏人才培育與職業保障。調解員是行業核心力量，沒有培訓、保障和發展通道，行業難以吸引高素質人才，也無法真正提升調解服務質量。本條建議補齊人才服務短板。

八、建議優化監管方式，推行柔性監管與容錯機制

建議在監督管理章節補充：“司法行政機關對商事調解組織實行信用分級監管，對誠信經營、無違法違規記錄的機構減少檢查頻次；對首次輕微違規、未造成危害后果的，采取警示提醒、責令整改等柔性監管方式，不予行政處罰，建立容錯糾錯機制，鼓勵基層機構大膽創新、規范發展。”

理由：現行監管條款偏重處罰，對行業初創期機構缺乏容錯空間。推行柔性監管，可切實減輕機構壓力，改變“重處罰、輕引導”的現狀，體現監管溫度。

九、建議完善訴調對接與司法確認配套機制

建議新增條款：“司法行政部門應當會同人民法院，建立商事調解協議司法確認綠色通道，統一文書規范、審查標準與流程，縮短審查時限、提升審查效率，確保調解成果順利銜接、有效落地。”

理由：當前司法確認存在流程不統一、效率不一、銜接不暢的現實痛點。本條建議推動制度落地，不突破《條例》框架，卻能顯著提升調解組織的執業體驗與公信力。

以上建議均嚴格遵循《條例》及上位法規定，不突破法律框架，同時立足基層調解中心實際運營，聚焦重管理輕服務的行業共性問題，兼顧制度規范、機構生存與行業培育。懇請予以研究采納。