兩名三方銷售總包老板被抓！

導讀：賺著賣白菜的錢，擔著賣白粉的風險。

近日，某地13家“偽城投”非法吸收公眾存款案迎來為期四天的不公開審理。在公訴名單中，除了張某、趙某某、陳某某等核心成員外，三方銷售公司的負責人夏某、劉某也一同被提起公訴。

作為連接偽城投平臺與廣大投資者的關鍵紐帶，二人的處境，恰是三方代銷行業“賺著賣白菜的錢，擔著賣白粉的風險”這一現狀最真實的寫照。他們分別包銷了36億元、9.4億元的涉案定融產品，不僅要面臨刑事追責，更深陷退傭金額遠超實際賺得的境地。

據信托圈內人了解，夏某某、劉某是典型的三方渠道包銷/管理人，并非產品發行方，他們的盈利模式較發行方相對微薄。

他們作為承銷公司，無權核實張某團伙提供的底層資料和備案函真偽，只能通過公開信息判斷發行方資質。這種 "睜一只眼閉一只眼" 的態度，加上高傭金誘惑，讓他們成為了非法集資鏈條上的關鍵推手。

總包方的核心任務之一便是制作各類推介材料、設計產品合同等，刻意將張某團伙控制的偽城投產品進行包裝粉飾，掩蓋其空殼本質與非法屬性，虛假凸顯“城投屬性”、“國資背景”、“穩健收益”等賣點，以此誤導下游銷售人員和廣大投資者。

同時，二人從張某團伙處獲取的銷售傭金，絕大部分均返給下游銷售人員或直接讓利給投資者，以此撬動產品銷量，自身僅留存1-2個點用于公司房租、人員工資等基本運營，賺的是辛苦的“服務費”。

但是，在非法集資案件中，所有經其手的傭金均屬非法所得，需全額退繳。兩人的在36億元、9.4億元銷售金額中，基本是通過三方渠道收單，直接的客戶很少，傭金也基本返給了下游渠道。但是，在追繳過程中，按從發行方結算到代銷公司的全部傭金計算，退傭責任全部掛在二人及其公司名下。

這意味著，他們要退還的是全鏈條傭金之和，遠高于自己實際到手的利潤，形成“賺小錢、扛巨責”的極端情況，完美印證了三方代銷行業那句扎心的俗語：“賺著賣白菜的錢，擔著賣白粉的風險”。

在金融產品銷售鏈條中，層層分銷、傭金倒掛等現象普遍存在，辦案部門往往難以穿透整個利益鏈條。除非主動把下游渠道出賣，讓下游渠道退傭；但下游渠道也把傭金返給了下下游渠道，一層一層又一層。從投資人到這管理人，一般牽扯3層以上的銷售鏈，因此，追繳難度極大，極易相互扯皮。

“如果總共10%，我們給下游的返傭高達8-9個點，自己只留1個點左右維持公司運營。”一名知情人士透露。

在信托圈內人看來，合法城投定融與本案偽城投非吸，在法律定性、法律后果上天壤之別，這也是區分“合理賺錢”與“踩雷擔責”的關鍵，更是破解“白菜錢、白粉險”困境的核心。

相比于非法集資，正常城投的定融產品是地方城投公司作為融資主體，面向合格投資者定向發行的債權融資計劃，本質是合法的民間借貸關系：城投公司作為債務人，借錢用于地方基建、民生項目等真實用途，投資者作為債權人，出借資金并獲取固定收益，雙方權利義務明確，國資背景可查、資金用途合規。

此類合法業務中，三方銷售公司僅提供居間推介服務，核心作用是搭建融資方與投資者的橋梁，這類產品不會被定性為非吸，因此所獲傭金是合法的勞務報酬，受法律保護。即便后續城投公司出現債務違約，也僅屬于民事糾紛，投資者可通過訴訟主張債權，而銷售方只要盡到了合理的推介、告知義務，無需退還傭金，更不會觸及刑事犯罪。

而本案中的13家偽城投，是張某團伙偽造國資批文、虛構股權結構、編造基建項目的空殼平臺，所謂定融產品并非真實借貸，而是以“城投背書”為幌子，以高收益、高返傭為誘餌，實施非法吸收公眾存款的犯罪行為。銷售此類產品的傭金，不屬于合法勞務報酬，而是非法集資犯罪的“幫兇所得”，必然要被依法追繳。

依據《防范和處置非法集資條例》，所有參與非法集資的傭金、返點均需全額追繳，司法認定只看資金流轉鏈路，不考慮內部返傭分配。即便夏某某、劉某二人將傭金盡數轉給下游，自身所獲無幾，仍需承擔全額退繳責任，甚至因參與非法集資，面臨非法吸收公眾存款罪的刑事處罰。他們本想賺點“白菜錢”，卻因漠視合規、輕信假象，最終扛下了“賣白粉”級別的風險，淪為非法集資鏈條的犧牲品。

唯有堅守實質審查底線，仔細甄別融資主體真偽、項目真實性，明確區分合法融資與非法集資，才能避免陷入夏某某、劉某般“賺點辛苦費、背下全鍋債”的絕境。

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