導(dǎo)讀：賺著賣白菜的錢，擔(dān)著賣白粉的風(fēng)險(xiǎn)。

近日，某地13家“偽城投”非法吸收公眾存款案迎來為期四天的不公開審理。在公訴名單中，除了張某、趙某某、陳某某等核心成員外，三方銷售公司的負(fù)責(zé)人夏某、劉某也一同被提起公訴。

作為連接偽城投平臺與廣大投資者的關(guān)鍵紐帶，二人的處境，恰是三方代銷行業(yè)“賺著賣白菜的錢，擔(dān)著賣白粉的風(fēng)險(xiǎn)”這一現(xiàn)狀最真實(shí)的寫照。他們分別包銷了36億元、9.4億元的涉案定融產(chǎn)品，不僅要面臨刑事追責(zé)，更深陷退傭金額遠(yuǎn)超實(shí)際賺得的境地。

據(jù)信托圈內(nèi)人了解，夏某某、劉某是典型的三方渠道包銷/管理人，并非產(chǎn)品發(fā)行方，他們的盈利模式較發(fā)行方相對微薄。

他們作為承銷公司，無權(quán)核實(shí)張某團(tuán)伙提供的底層資料和備案函真?zhèn)?，只能通過公開信息判斷發(fā)行方資質(zhì)。這種 "睜一只眼閉一只眼" 的態(tài)度，加上高傭金誘惑，讓他們成為了非法集資鏈條上的關(guān)鍵推手。

總包方的核心任務(wù)之一便是制作各類推介材料、設(shè)計(jì)產(chǎn)品合同等，刻意將張某團(tuán)伙控制的偽城投產(chǎn)品進(jìn)行包裝粉飾，掩蓋其空殼本質(zhì)與非法屬性，虛假凸顯“城投屬性”、“國資背景”、“穩(wěn)健收益”等賣點(diǎn)，以此誤導(dǎo)下游銷售人員和廣大投資者。

同時(shí)，二人從張某團(tuán)伙處獲取的銷售傭金，絕大部分均返給下游銷售人員或直接讓利給投資者，以此撬動(dòng)產(chǎn)品銷量，自身僅留存1-2個(gè)點(diǎn)用于公司房租、人員工資等基本運(yùn)營，賺的是辛苦的“服務(wù)費(fèi)”。

但是，在非法集資案件中，所有經(jīng)其手的傭金均屬非法所得，需全額退繳。兩人的在36億元、9.4億元銷售金額中，基本是通過三方渠道收單，直接的客戶很少，傭金也基本返給了下游渠道。但是，在追繳過程中，按從發(fā)行方結(jié)算到代銷公司的全部傭金計(jì)算，退傭責(zé)任全部掛在二人及其公司名下。

這意味著，他們要退還的是全鏈條傭金之和，遠(yuǎn)高于自己實(shí)際到手的利潤，形成“賺小錢、扛巨責(zé)”的極端情況，完美印證了三方代銷行業(yè)那句扎心的俗語：“賺著賣白菜的錢，擔(dān)著賣白粉的風(fēng)險(xiǎn)”。

在金融產(chǎn)品銷售鏈條中，層層分銷、傭金倒掛等現(xiàn)象普遍存在，辦案部門往往難以穿透整個(gè)利益鏈條。除非主動(dòng)把下游渠道出賣，讓下游渠道退傭；但下游渠道也把傭金返給了下下游渠道，一層一層又一層。從投資人到這管理人，一般牽扯3層以上的銷售鏈，因此，追繳難度極大，極易相互扯皮。

“如果總共10%，我們給下游的返傭高達(dá)8-9個(gè)點(diǎn)，自己只留1個(gè)點(diǎn)左右維持公司運(yùn)營。”一名知情人士透露。

在信托圈內(nèi)人看來，合法城投定融與本案偽城投非吸，在法律定性、法律后果上天壤之別，這也是區(qū)分“合理賺錢”與“踩雷擔(dān)責(zé)”的關(guān)鍵，更是破解“白菜錢、白粉險(xiǎn)”困境的核心。

相比于非法集資，正常城投的定融產(chǎn)品是地方城投公司作為融資主體，面向合格投資者定向發(fā)行的債權(quán)融資計(jì)劃，本質(zhì)是合法的民間借貸關(guān)系：城投公司作為債務(wù)人，借錢用于地方基建、民生項(xiàng)目等真實(shí)用途，投資者作為債權(quán)人，出借資金并獲取固定收益，雙方權(quán)利義務(wù)明確，國資背景可查、資金用途合規(guī)。

此類合法業(yè)務(wù)中，三方銷售公司僅提供居間推介服務(wù)，核心作用是搭建融資方與投資者的橋梁，這類產(chǎn)品不會(huì)被定性為非吸，因此所獲傭金是合法的勞務(wù)報(bào)酬，受法律保護(hù)。即便后續(xù)城投公司出現(xiàn)債務(wù)違約，也僅屬于民事糾紛，投資者可通過訴訟主張債權(quán)，而銷售方只要盡到了合理的推介、告知義務(wù)，無需退還傭金，更不會(huì)觸及刑事犯罪。

而本案中的13家偽城投，是張某團(tuán)伙偽造國資批文、虛構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)、編造基建項(xiàng)目的空殼平臺，所謂定融產(chǎn)品并非真實(shí)借貸，而是以“城投背書”為幌子，以高收益、高返傭?yàn)檎T餌，實(shí)施非法吸收公眾存款的犯罪行為。銷售此類產(chǎn)品的傭金，不屬于合法勞務(wù)報(bào)酬，而是非法集資犯罪的“幫兇所得”，必然要被依法追繳。

依據(jù)《防范和處置非法集資條例》，所有參與非法集資的傭金、返點(diǎn)均需全額追繳，司法認(rèn)定只看資金流轉(zhuǎn)鏈路，不考慮內(nèi)部返傭分配。即便夏某某、劉某二人將傭金盡數(shù)轉(zhuǎn)給下游，自身所獲無幾，仍需承擔(dān)全額退繳責(zé)任，甚至因參與非法集資，面臨非法吸收公眾存款罪的刑事處罰。他們本想賺點(diǎn)“白菜錢”，卻因漠視合規(guī)、輕信假象，最終扛下了“賣白粉”級別的風(fēng)險(xiǎn)，淪為非法集資鏈條的犧牲品。

唯有堅(jiān)守實(shí)質(zhì)審查底線，仔細(xì)甄別融資主體真?zhèn)?、?xiàng)目真實(shí)性，明確區(qū)分合法融資與非法集資，才能避免陷入夏某某、劉某般“賺點(diǎn)辛苦費(fèi)、背下全鍋債”的絕境。

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