2026年3月，兩份來自美國專利商標(biāo)局（USPTO）局長的裁決在12天內(nèi)接連落地。3月18日，一家中國光電企業(yè)對 LG Display 發(fā)起的專利無效申請（IPR）被拒絕立案。3月30日，另一家中資企業(yè)對 Cellspin 的七件已經(jīng)立案的專利無效程序被全部撤銷，并被拒絕重新立案。

兩起案件，同一套邏輯，以股權(quán)鏈條上有外國政府的關(guān)聯(lián)拒絕對IPR立案。

多方復(fù)審程序（Inter Partes Review，簡稱 IPR）是美國2012年《發(fā)明法案》創(chuàng)設(shè)的一種行政無效程序。相比聯(lián)邦法院動輒數(shù)年的專利訴訟，IPR 審理周期更短、費(fèi)用更低、無效成功率更高，長期以來是被訴侵權(quán)企業(yè)手中最高效的反擊工具。

對中國科技企業(yè)來說，IPR 的意義尤其突出。面對美國專利權(quán)人的侵權(quán)指控，中國企業(yè)往往處于信息、經(jīng)驗和資源的多重劣勢，而 IPR 提供了一條相對可控的路徑。

現(xiàn)在，這條路正在對相當(dāng)一部分中國企業(yè)收窄，甚至關(guān)閉。拆解兩次的裁決，可以看到美國正在通過三個層次的制度工具，系統(tǒng)性地壓縮中國企業(yè)使用 IPR 的空間。

2019年，美國最高法院在 Return Mail 案中確立了一條原則：聯(lián)邦政府不屬于可以提起 IPR 的人。這個判決最初針對的是美國政府自身。

但在天馬案和 TikTok 案中，USPTO 局長將這條規(guī)則做了一個關(guān)鍵延伸，外國政府和外國政治組織同樣不是法律意義上的人，因此也不能成為 IPR 的申請人或背后的真實(shí)利害關(guān)系方（Real Party in Interest，簡稱 RPI）。

這個延伸的要害在于：它審查的不是你的企業(yè)本身是不是政府機(jī)關(guān)，而是你的企業(yè)背后有沒有政府的影子。

IPR 制度要求申請人必須完整披露所有真實(shí)利害關(guān)系方。這本是一個防止程序濫用的常規(guī)要求。

2025年10月，Squires 局長發(fā)布備忘錄，恢復(fù)了更嚴(yán)格的 RPI 審查實(shí)踐，并第一次將外國國家支持主體可能利用 AIA 程序列為制度性關(guān)注事項。

關(guān)鍵的機(jī)制變化在于舉證責(zé)任的翻轉(zhuǎn)。USPTO 通常會先接受申請人對 RPI 的自行披露，但當(dāng)專利權(quán)人提出足夠的反駁證據(jù)、將 RPI 認(rèn)定置于爭議之后，舉證責(zé)任就轉(zhuǎn)移到了申請人一方，你必須拿出可核驗的證據(jù)證明你已經(jīng)完整披露了所有 RPI，否則 IPR 就可能在立案階段直接被駁回。

而將 RPI置于爭議的門檻并不高。在3月18日的案件中，LG Display 只需引用公開可查的股權(quán)信息，指出母公司鏈條上存在國資軍工企業(yè)的持股，就已經(jīng)足夠。

TikTok 案的時間線更值得關(guān)注。2025年6月，PTAB 在技術(shù)層面駁回了對手的終止動議，明確認(rèn)為沒有必要將 Return Mail 的邏輯擴(kuò)展到外國實(shí)體。但僅僅三天后，USPTO 代理局長就啟動了依職權(quán)的 Director Review，暫停了全部案件。2026年3月，局長先在第一個案件中建立裁判框架，再將其直接適用后面的案件，七件已經(jīng)立案的 IPR 全部被撤銷。也就是說，即便在 PTAB 層面打贏了，局長依然可以通過 Director Review 推翻結(jié)論。而聯(lián)邦巡回上訴法院已經(jīng)在2026年2月的 Apple v. Squires 案中確認(rèn)，這種局長指令屬于一般性政策聲明，不需要經(jīng)過正式的規(guī)則制定程序，當(dāng)事方很難通過訴訟快速糾偏。

根據(jù)兩案裁決中的證據(jù)邏輯，要通過 RPI 審查，企業(yè)至少需要向 USPTO 提交以下材料：完整的股權(quán)穿透圖（從企業(yè)到最終的國資股東逐層穿透）、公司章程與股東協(xié)議中關(guān)于投票權(quán)分配、董事提名權(quán)、否決權(quán)和金股條款的具體條款、董事會決策記錄（證明國資股東不具備對企業(yè)經(jīng)營的決定性影響）、IPR 決策授權(quán)鏈條（證明提起 IPR 是商業(yè)管理層獨(dú)立決定的）、以及訴訟資金來源證明（證明費(fèi)用與政府資金無關(guān)）。

USPTO局長明確指出，僅僅提交政府不控制我們的經(jīng)營這樣的結(jié)論性聲明是不夠的，必須拿出可核驗的治理文件。

問題在于，對大量中國企業(yè)來說，這些材料結(jié)構(gòu)性地難以提供。

國有資本的持股和治理關(guān)系本身就層級復(fù)雜，涉及多級國資監(jiān)管體系。黨組織在公司治理中的嵌入是中國公司法和黨章的法定要求，而非企業(yè)的自主選擇，但這種治理特征在美國語境下極容易被解讀為政治組織對企業(yè)的控制。許多治理文件在中國法律框架下本身具有敏感性，跨境提交面臨合規(guī)風(fēng)險。

更深層的困境是即便企業(yè)竭力準(zhǔn)備了全套材料并在 PTAB 保密提交，這些關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的詳細(xì)信息也可能在并行的聯(lián)邦訴訟、CFIUS 投資審查甚至國家安全調(diào)查中被交叉引用。你為保住 IPR 資格而提交的材料，可能變成對手在其他戰(zhàn)場上的彈藥。

Squires 在裁決中引用了聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則（FRCP 7.1）和聯(lián)邦上訴程序規(guī)則（FRAP 26.1）中的持股披露標(biāo)準(zhǔn)，要求當(dāng)事方識別持股達(dá)到或超過 10% 的股東或控制實(shí)體。他同時在腳注中謹(jǐn)慎地指出，10% 的持股比例并不必然決定 RPI 認(rèn)定結(jié)果。

正是這種不構(gòu)成硬性規(guī)則的定位，使得 10% 比一條明確的紅線更加難以應(yīng)對。它的實(shí)際效果是一旦對手發(fā)現(xiàn)你的股權(quán)鏈條上存在超過 10% 的國資持股，就有了充分理由發(fā)動 RPI 爭議，迫使你進(jìn)入自證清白的被動局面。

而低于 10% 也并非安全。如果存在董事任免權(quán)、否決權(quán)、金股等治理權(quán)利，即便持股比例很低，同樣可能被認(rèn)定為構(gòu)成實(shí)質(zhì)控制。真正決定結(jié)果的不是股權(quán)數(shù)字，而是權(quán)利與控制的實(shí)質(zhì)關(guān)系。

Squires 備忘錄直接將 RPI 審查的強(qiáng)化與國家安全關(guān)切聯(lián)系在一起，明確提出外國國家支持主體可能利用 AIA 程序進(jìn)行規(guī)制套利。與此同時，美國國土安全部發(fā)布的《數(shù)據(jù)安全商業(yè)建議》。雖然自稱不具有法律效力，正在被專利權(quán)人用作論證政府影響與控制的背景材料，幫助降低將 RPI 置于爭議的門檻。

美國正在把國家安全審查、投資審查和專利行政程序這三條原本各自運(yùn)行的制度線編織到一起。CFIUS 的外資審查中有一套識別政府投資者的結(jié)構(gòu)化方法，USPTO 的 IPR 程序中對政府關(guān)聯(lián) RPI的審查邏輯與之在理念上正在趨同。一個領(lǐng)域中披露的企業(yè)結(jié)構(gòu)信息，越來越可能在另一個領(lǐng)域被援引。

一個值得注意的對比是，在歐洲專利局（EPO）的異議程序中，對挑戰(zhàn)者真實(shí)身份的披露要求遠(yuǎn)低于美國 IPR。EPO 擴(kuò)大上訴委員會甚至裁定，以代理人身份提出異議并不當(dāng)然導(dǎo)致程序不被受理。同樣是挑戰(zhàn)專利有效性，中國企業(yè)在歐洲面對的門檻遠(yuǎn)低于在美國。美國的做法在全球主要專利體系中處于最嚴(yán)厲的一端。

在談判層面，IPR 不僅是防御工具，更是談判杠桿。被訴企業(yè)可以通過提起或威脅提起 IPR 來迫使專利權(quán)人在和解中讓步。當(dāng) IPR 被堵住，中國企業(yè)在談判桌上的地位將明顯削弱，專利權(quán)人更有底氣要求更高的許可費(fèi)或更苛刻的和解條件。

在成本層面，被迫轉(zhuǎn)向聯(lián)邦法院的無效抗辯意味著更長的訴訟周期、更高的律師費(fèi)用和更復(fù)雜的證據(jù)開示。對許多中型科技企業(yè)來說，這是一個沉重的負(fù)擔(dān)。