港股市場面臨“換所潮”，香港證監會和港交所強化監管

2026年的港股年報季，彌漫著一種不同尋常的緊張氣氛。一邊是上市公司接二連三的"業績難產"與停牌公告，另一邊則是審計師倉促辭任的案例屢見不鮮。

Wind數據顯示，僅2026年年初至4月23日，就有慧聰集團（02280.HK）、中國通才教育（02175.HK）和民生國際（00938.HK）等超過30家港股上市公司宣布更換審計師，其中多數公司的理由是"未就審計費用問題達成一致"。這種看似"和平分手"的表面說辭，內里卻可能隱藏著財務報表粉飾、內控缺失甚至董事會坐大的暗流。

面對日益嚴峻的審計信任危機，港交所與香港證監會不再沉默。近日發布的監管新指引與年度檢討報告，不僅收緊了資本市場的"呼吸閥"，更對那些試圖"暗箱操作"的劣質公司，亮出了制度性的紅牌。

"換所潮"背后的內控問題顯露

在港股市場，審計師本應是資本市場財務信息的"質檢員"，然而最近幾年，這個角色正在被頻繁且倉促地更換。

2024年全年的數據暴露了問題的嚴重性。據香港證監會3月公布的《2025年度檢討報告》顯示，在對2024年全年數據的審視中，共有89宗審計師在業績公布前4個月內辭任的個案。尤為值得警惕的是，這其中多達66宗個案僅僅是因為"審計費用的分歧"導致審計師辭任。相關個案令人關注辭任原因是否真實，以及審計質素會否受到影響。

這種將專業審計簡化為"價低者得"的競價模式，極大地削弱了審計的真實性與嚴謹性。更令人震驚的是，香港證監會指出，"如港交所及會財局觀察所得，對審計費用的分歧有時被用作籠統原因，以掩飾導致核數師辭任的真正原因。""會財局對以企業管治作為籠統理由而倉促更換核數師的發行人表示質疑。"

香港證監會還指出，核數師倉促辭任對上市發行人及時發布高質量的財務資料的能力構成重大風險。

一些上市公司的審計師一旦無法獲取核心資料，或發現內控重大缺陷而要求擴大審計范圍，部分上市公司便會祭出"低價換所"的大旗，將試圖盡職履責的"麻煩制造者"掃地出門。這種"買審計意見"的市場亂象，無疑為審計數據注水與財務造假打開了方便之門。

內控缺位下的突擊換所亂象

"購買審計意見"與"審計師倉促辭任"絕非孤立的偶發事件，其背后往往是上市公司內部監控的失守。香港證監會在檢討報告中重點警示內控缺失，港交所同步跟進強化監管。

以紛美包裝（00468.HK）為例，2026年1月，在控股股東新巨豐主導下，公司公告擬罷免任職不足一年的致同（香港），改聘與新巨豐存在長期合作關系的容誠（香港）。公司以"審計進度滯后、影響復牌"為由更換核數師，引發市場廣泛質疑。在收購后內部調查尚未完成、跨境審計事項仍存重大爭議的背景下倉促換所，市場普遍質疑董事會意在通過更換審計機構規避審計監督、影響審計結論；而舊規下董事會可單方面推進換所、此前規則對"要求辭任"與"罷免"的界定存在漏洞，恰好為這類"暗箱操作"提供了空間。

綠科科技國際（00195.HK）的"匿名指控"風波，進一步揭示了內控失序與倉促換所疊加的高危信號。其核數師德勤近期在審計期間收到針對公司的匿名投訴，但公司啟動的獨立調查進程遲緩、關鍵資料供給不足，導致2024年度業績審計全面停擺。在此背景下，公司非但未全力配合審計推進，反而建議罷免仍在處理投訴與未決審計事項的德勤，擬改聘天職香港為新核數師，理由為無法就審計時間表達成一致、持續拖延將損害股東利益。此舉不僅打斷原有審計進程、造成審計斷層，更在匿名投訴核查未結、核心審計爭議懸而未決的關鍵節點倉促換所，進一步暴露公司治理透明度不足，也放大了市場對其借更換核數師繞開審計質疑、規避監管要求的擔憂。

對于此類事件，香港證監會早已作出尖銳批評：當發行人因企業或會計不當行為而未能刊發財務報表時，聯交所須確保發行人已全面糾正其重大的內部監控缺失。否則，任何審計師都將淪為"巧婦難為無米之炊"的犧牲品。

監管補網：新規斬斷"暗箱操作"鏈條

針對上述市場亂象與制度漏洞，香港證監會與港交所的監管收緊形成了清晰的遞進邏輯。在2026年3月發布的檢討報告中，香港證監會精準戳中了規則的兩大核心短板：

一是現行《上市規則》雖明確審計師罷免須經股東批準，卻未將"上市公司要求審計師辭任"納入同等監管范疇，導致大量公司通過董事會施壓審計師主動辭任，規避股東表決程序，實質上架空了股東對審計師任免的核心權力；二是指出聯交所此前對上市公司換所原因的審查深度不足，尤其對審計費用分歧的合理性、換所背后未解決的審計問題缺乏持續跟進，給上市公司"購買審計意見"留下了操作空間。

香港證監會明確建議港交所修訂市場指引，參考會財局準則規范審計費協商與調整機制，要求企業勒令核數師辭任須經股東批準。同時強化換所事項審查，督促企業細化辭任原因、未決審計問題等信息披露，存虛假陳述嫌疑時啟動監管或轉介處理，并嚴查審核委員會對新任核數師資質與審計方案的評估履職情況。

僅僅一個月后，港交所的新規指引便快速下發，對證監會指出的漏洞實現了全方位封堵。新規核心內容包括三方面：

其一，明確審計師的委聘、罷免及薪酬必須由上市公司大多數股東批準，將"上市公司要求審計師辭任"視同罷免，必須事先取得股東大會批準，嚴禁上市公司以直接或間接方式施壓審計師辭任，徹底堵死了董事會單方面換所的通道；

其二，強化審計費用的信息披露要求，上市公司必須在通函中詳細披露審計服務范圍、預估費用明細及定價依據，且最終審計費用不得與預估金額出現重大差異，讓"費用分歧"無法再成為掩蓋真實原因的幌子；

其三，壓實審核委員會的監督責任，要求其對新任審計師的資質、審計計劃、費用合理性出具明確核查意見，在審計師任免環節履行好"把關人"職責。

此舉的四重深刻意義在于：一是堵住了利用"費用分歧"變相罷免的漏洞；二是增強了審計師的抗壓能力，使其能在董事會單方面施壓下堅持原則；三是倒逼上市公司提供真實透明的信息披露；四是讓"突擊換所"的操作成本大幅上升，直接抑制了"購買審計意見"的動機。

結語

港交所新規的表面，是強制"股東表決"的程序正義；但其內核，是對資本市場底層邏輯的重塑。審計不是"一次性消費品"，董事會也不是公司的"家族領地"。

在廣大投資者權益日益成為資本市場核心考量的當下，那些試圖通過頻繁更換審計師來掩蓋內控裂痕、侵蝕投資者利益的企業，終將被掃進新時代監管制度的廢料堆。對于投資者而言，當一家港股公司開始倉促"換所"且語焉不詳時，便是拉響防空警報的關鍵時刻。

作者|遙遠

編輯|Lily