商業秘密案件密點內容二審可以“補充說明”嗎?最高法:限縮解釋不改變本質即可

作者：唐青林 聶靚婧(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

（一）技術秘密侵權案中，秘點范圍過大、邊界模糊會影響侵權事實認定。本案中，權利人在二審對技術秘密范圍進行限縮，最高人民法院明確：只要不超出原范圍、未實質改變內容，二審中的限縮應予接受，有利于準確查明事實。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

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裁判要旨

權利人原則上應當在一審法庭辯論結束前明確所主張的技術秘密具體內容；對于一審法庭辯論結束后提出的新的技術秘密內容，人民法院一般不予審查。但是，權利人在一審法庭辯論結束后提出的技術秘密內容未超出原內容范圍，也未實質改變原內容的，可以認定該新提出的內容僅構成對原內容的解釋和說明，而不構成原內容之外的新的內容。該解釋和說明有利于準確查明和確定技術秘密內容，也不會損害各方當事人的訴訟權益，原則上應予審理。

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案情簡介

一、佛山某模具有限責任公司（以下簡稱佛山模具公司）訴稱，其“風冷及水冷模具冷卻方案、飛邊控制技術”等技術信息屬于技術秘密，李某峰等實施了侵害行為，給其造成巨大損失。佛山模具公司向廣州知識產權法院提起訴訟，請求判令被告停止侵權、銷毀侵權產品、賠償損失9766萬余元等。

二、佛山模具公司在一審中主張其技術秘密的載體為第27號鑒定意見書中的284套圖紙及《低壓模具配合間隙表》。被告李某峰、蘇州某模具公司等辯稱，涉案技術信息系公知技術，佛山模具公司并非權利人，且未采取保密措施。

三、廣州知識產權法院以佛山模具公司未明確其主張的技術信息為由，判決駁回了其全部訴訟請求，佛山模具公司不服，提起上訴。

四、在二審期間，佛山模具公司對其主張的技術信息范圍進行了限縮，提交42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》《模具配合間隙表》作為秘點載體，并從中總結了四個秘點的技術信息，均為具體參數及實施方法。

五、最高人民法院二審認為，佛山模具公司二審提交的42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》未超出一審主張的秘點載體范圍，其二審明確主張的技術信息僅是對此前所主張技術秘密具體內容的進一步限定，應予接受。鑒于一審法院未對技術信息是否構成商業秘密、被告是否構成侵權等問題進行審查和認定，且本案所涉鑒定意見書為關聯刑事案件的關鍵證據，為更好查明案件事實，最高人民法院作出裁定：撤銷原判，發回重審。

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實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

事前精準梳理技術秘密秘點，明確保護范圍與載體：技術秘密的核心是內容具體、邊界清晰，權利人應在日常經營中對技術信息進行精細化拆解，明確秘點具體內容（如本案的具體參數、實施方法）、對應的載體（圖紙、表格、技術文檔等），避免將公知技術與秘密技術混同主張；同時對秘點進行書面化固定，標注秘密點與公知信息的區別，為后續維權提供基礎依據。

訴訟中調整秘點范圍需把握“不超原范圍、不實質變更內容”原則：若一審中秘點主張存在疏漏，需在二審或后續程序中限縮/明確范圍的，確保調整后的秘點未超出一審主張的載體和內容范圍，僅為對原秘點的解釋、說明和進一步限定；同時留存證據證明調整的合理性，避免被認定為“提出新的技術秘密內容”而被法院駁回審查。

圖紙是技術秘密的有效載體，可主張部分信息：權利人既可以主張圖紙記載的全部技術信息的集合，也可以主張圖紙記載的某個或某些具體技術信息（如特定參數、實施方法）構成技術秘密。本案中，權利人主張圖紙上的部分信息，被法院認定為內容明確、具體。

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本案裁判規則對法律實踐的指引意義

本案在技術秘密侵權案件中關于“秘點明確”的程序規則方面具有重要意義，對司法實踐具有重要的指引意義：

1.確立“動態明確”的秘點認定規則。傳統觀念認為，權利人必須在起訴時就精準鎖定技術秘密的每一個細節。本案打破了這一僵化認知，明確技術秘密內容可以在訴訟過程中隨著證據開示、技術辯論而逐步“從模糊到清晰、從寬泛到合理”。這種“動態明確”規則更符合技術秘密案件的實際審理規律，為未來司法解釋的完善提供了實踐依據。

2.明確“解釋說明”與“新內容”的界限。本案對《最高人民法院關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》第二十七條作出了重要的細化解釋：二審中提出的技術秘密內容，如果僅是對原內容的解釋、說明和進一步限定，且未超出原主張范圍，則不構成“新的技術秘密內容”，法院應予接受。

3.強化圖紙作為技術秘密載體的地位。本案再次確認：圖紙是技術秘密的有效載體，依據圖紙可以確定技術秘密的內容和范圍。權利人既可以主張圖紙上的部分信息，也可以主張圖紙記載的全部信息集合。這一規則為企業維權提供了明確指引，也為未來完善技術秘密證據規則奠定了基礎。

4.引導權利人科學梳理技術秘密。本案傳遞了明確的司法信號：權利人應當在起訴前盡可能梳理和明確技術秘密內容，但也允許在訴訟過程中逐步限縮和完善。這將引導企業在日常經營中就做好技術秘密的梳理、分級和存檔工作，從源頭上減少因秘點不明導致的維權障礙。

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相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國反不正當競爭法（2025修訂）》

第十條 經營者不得實施下列侵犯商業秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；

（三）違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權利人的商業秘密。

經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業秘密。

第三人明知或者應知商業秘密權利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業秘密的，視為侵犯商業秘密。

本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

法律法規

《最高人民法院關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》

第二十七條 權利人應當在一審法庭辯論結束前明確所主張的商業秘密具體內容。僅能明確部分的，人民法院對該明確的部分進行審理。

權利人在第二審程序中另行主張其在一審中未明確的商業秘密具體內容的，第二審人民法院可以根據當事人自愿的原則就與該商業秘密具體內容有關的訴訟請求進行調解；調解不成的，告知當事人另行起訴。雙方當事人均同意由第二審人民法院一并審理的，第二審人民法院可以一并裁判。

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法院判決

本案的爭議焦點為：佛山某模具公司主張的技術信息是否明確。

在侵害技術秘密案件中，技術秘密內容的確定往往涉及繁多的事實認定和復雜的法律判斷。隨著訴訟進程的推進，經過各方當事人的辯論、篩選和甄別，技術秘密的內容會逐漸從原來范圍較大、界限較為模糊變得范圍更為合理、界限不斷明晰，從而劃分出技術秘密與公知信息的邊界。權利人原則上應當在一審法庭辯論結束前明確所主張的技術秘密具體內容，對于一審法庭辯論結束后提出的技術秘密內容，人民法院一般不予審查。但是，如果權利人有證據證明其在一審法庭辯論結束后提出的內容僅是對主張的技術秘密具體內容的解釋、說明和進一步限定，并未超出其一審主張的技術秘密的范圍，也沒有改變其所主張的技術秘密內容，則這種解釋和說明一般不會損害各方當事人的權利，也有利于人民法院在充分理解技術秘密內容的基礎上作出公正裁判，通常并不違反誠信原則。

本案中，佛山某模具公司在二審期間對其主張的技術信息的范圍進行了限縮，其一審主張秘點載體為第27號鑒定意見書中的284套圖紙及《低壓模具配合間隙表》，二審提交42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》《模具配合間隙表》作為秘點載體，并從中總結了四個秘點的技術信息。這些秘點均為具體參數及實施方法。其中，二審提交的42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》未超出一審主張的秘點載體范圍，且其二審中所明確主張的技術信息，僅是對其此前所主張的技術秘密具體內容的進一步限定，并未超出其一審法庭辯論前所主張的技術秘密的范圍，故應予以接受。進一步而言，圖紙是技術秘密的載體，依據圖紙可以確定權利人所主張的技術秘密的內容和范圍，權利人主張圖紙記載的技術信息構成技術秘密的，其既可以主張圖紙記載的某個或某些技術信息屬于技術秘密，甚至也可以主張圖紙記載的全部技術信息的集合屬于技術秘密。佛山某模具公司主張以圖紙上記載的部分信息為技術秘密，其主張保護的技術秘密內容明確、具體，可作為審查的對象。一審法院應當據此審查其主張的技術信息是否構成技術秘密，并進一步審查對方當事人是否存在侵權行為以及判定侵權責任如何承擔。綜上，鑒于佛山某模具公司作為權利人，所主張的技術信息明確，本案具備商業秘密侵權案件的審查基礎，一審法院以佛山某模具公司并未明確其主張的技術信息及經營信息為由，判決駁回佛山某模具公司的訴訟請求，適用法律錯誤。因一審法院并未對佛山某模具公司主張的技術信息、經營信息是否構成商業秘密、蘇州某模具公司等是否構成侵權及是否應承擔相應侵權責任等問題進行審查和作出認定；且李某峰等所涉關聯刑事案件仍未結案，本案中所涉第7、27、29號鑒定意見書又為該關聯刑事案件中的關鍵證據，本案的審理與刑事案件的審理具有相關性，為更好地查明案件事實，避免審級利益損失，充分保護各方當事人的訴辯利益，本案應發回一審法院重審。

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案件來源

佛山某模具有限責任公司訴李某峰等侵害商業秘密糾紛案[最高人民法院（2022）最高法知民終20號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林律師是中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，具有超26年的法律服務經驗。在商業秘密法律服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗與勝訴案例，是國內商業秘密領域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來一直奮戰在商業秘密辦案第一線，特別注意總結辦案經驗、梳理商業秘密領域的重要知識。近年來，他在中國法治出版社出版了《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）、《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）、《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）等三部專業著作。

唐青林律師的社會兼職職務包括：

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生導師

唐青林律師在知識產權（商業秘密）領域榮譽或獎項：

（1）唐青林律師當選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發的“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識產權專家30強榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例

（5）唐青林律師團隊代理案件入選最高法院公布的2023年中國法院50件典型知識產權案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國合規大獎"知識產權合規年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國區LegalOne實力之星榜單知識產權(商業秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識產權保護白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識產權保護十大典型案例

唐青林律師在商業秘密法律實務領域的實戰業績：

（1）經辦的某商業秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例》；

（2）經辦的某商業秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例”》；

（3）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北知識產權保護白皮書》；

（4）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北省知識產權保護十大典型案例》；

（5）2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為該省唯一一件判賠額最高的案件；

（6）經辦的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決；

（7）經辦的多起商業秘密案件成功爭取到法院2倍或3倍懲罰性賠償；

（8）經辦的某商業秘密案件成功取得2億元賠償（超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

（9）代理的多起被告客戶侵犯商業秘密案件，成功爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；

（10）代理多起被告人/被告單位涉商業秘密犯罪刑事案件，取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

（11）協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系建設。

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