一邊是積極化解債務風險，一邊是規范內部治理框架。經歷治理權轉換之后，萬科（000002.SZ）規范化管理制度建設正有序展開。

5月8日，萬科第二十屆董事會召開第三十三次會議，審議通過《關于制定2026 年度公司董事、高級管理人員薪酬方案的議案》（下稱《方案》）。同日，萬科披露了《萬科企業股份有限公司董事、高級管理人員薪酬管理制度》（下稱《薪酬管理制度》）。管理層換血之后的公司薪酬管理框架已經明了。

涉及薪酬發放的人員可分為四類：一是獨立董事；二是未在公司全職工作的其他董事；三是在公司全職工作的董事；四是公司高級管理人員。根據《方案》和《薪酬管理制度》，獨立董事、未在公司全職工作的其他董事的酬金均按月發放，因履行職務所發生的合理交通、住宿等費用，由公司承擔。在公司全職工作的董事，參照高級管理人員，根據崗位和工作績效發放薪酬，不再另行發放董事酬金。

依照《方案》高級管理人員2026年的薪酬則分為基本薪酬和績效薪酬兩部分，績效薪酬占比不低于總額的50%。根據《薪酬管理制度》，在公司全職工作的董事、高級管理人員除基本薪酬和績效薪酬外，還有中長期激勵收入，包括股權激勵、任期激勵等方式，具體方案將按照規定另行制定。

在公司全職工作的董事、高級管理人員的基本薪酬按月固定發放。

按照公司章程，萬科董事會應由11人組成。截至2025年報披露日，萬科董事會共有8人。其中，非執行董事3人，執行董事1人，獨立非執行董事（獨立董事）4人。在目前董事會中，未在萬科全職工作的有三人。

據了解，這三人均未在萬科領取董事酬金。

至于發放標準，獨立董事、未在公司全職工作的其他董事，將按照2018年第一次臨時股東大會的決議確定的董事酬金方案發放。

2018年初，萬科擬定《關于調整公司董事和監事薪酬方案的議案》（下稱《議案》），獨立董事酬金5萬元/月，未在公司全職工作的其他董事和監事的酬金3萬元/月，均不參加萬科公司經濟利潤獎金分配。當年2月，萬科召開第一次臨時股東大會，表決通過了該《議案》，上述標準付諸實施。

根據此次訂立的《方案》和《薪酬管理制度》，在公司全職工作的董事發放薪酬的標準，將參照公司高級管理人員執行。高級管理人員包括：董事會聘用的總裁、執行副總裁、董事會秘書、財務負責人及《公司章程》規定的其他高級管理人員。

不過，《方案》和《薪酬管理制度》未明確在公司全職工作董事、高級管理人員薪資的具體標準。只明確基本薪酬是固定年度報酬，根據其崗位職責、履職要求、專業能力、市場薪酬水平及公司支付能力等因素綜合確定。績效薪酬與公司年度經營業績、個人年度績效考核結果掛鉤。

實際上，按照監管規定，上市公司董事、高級管理人員薪酬狀況均須披露。萬科在歷年年報中也都披露了有關信息。

《薪酬管理制度》明確了業績聯動機制：當公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或虧損擴大時，董事、高級管理人員平均績效薪酬原則上應相應下降。不過，未發放績效薪酬的董事、高級管理人員不適用這條規定。

如果未能滿足這一聯動要求，萬科董事會有義務說明情況，并進行信息披露。

值得注意的是，萬科此次薪酬立規，專門明確了薪酬止付和追索機制。根據《薪酬管理制度》，公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應追回超額發放部分。

董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。

這讓我們想到了此前對萬科公司章程的修訂。2025年中，萬科公司章程曾經歷過一次大修，新增的第113條載明：“董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止”。同時，舊章程中寫有“公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除……”的內容被刪除。

此次《薪酬管理制度》薪酬止付和追索機制的設定，與公司章程修訂新增有關條款一脈相承，體現了從嚴壓實管理責任的精神，對萬科穩定經營、科學決策大有助益。

萬科高級管理人員的薪酬制度向來為市場高度關注。從此次《方案》和《薪酬管理制度》中，合規取向明確，薪酬結構清晰，體現了壓實管理責任，收益與責任對等，構建業績聯動機制的剛性原則，體現了對股東、投資人更為負責的精神，而這也是萬科化險，重回穩定健康經營軌道的基礎制度保障所在。

這是從“管住人”到“管對人”的關鍵一步，對于萬科化險，意義重大。

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