1949年初，中國人民解放軍取得遼沈、淮海、平津三大戰(zhàn)役的偉大勝利，維持國民黨反動統(tǒng)治的主要軍事力量已基本被摧毀，全國解放戰(zhàn)爭取得決定性的勝利。在大好形勢的推動下，浙南的武裝斗爭也朝著勝利的方向發(fā)展，形成了農(nóng)村包圍城市的態(tài)勢。

在中共浙南地委的領(lǐng)導(dǎo)下，蒼南地區(qū)黨組織廣泛、深入地開展群眾運動，組織武裝隊伍向國民黨反動派發(fā)起進攻，徹底摧毀蒼南地區(qū)的反動據(jù)點，消滅敵人有生力量。

1949年1月，浙南第十區(qū)隊擴編為浙南游擊縱隊獨立大隊，不久擴大為4個中隊，有400余人。平陽縣委警衛(wèi)班擴編為警衛(wèi)分隊，下設(shè)3個班100余人，4月，擴編為平陽縣委警衛(wèi)中隊。

浙南第三縣隊編入浙南游擊縱隊第一支隊，并從第三縣隊抽調(diào)一部分人員，與鼎平縣武工組合并，建立鼎平縣委警衛(wèi)隊，下設(shè)三個班，后又增設(shè)2個新兵班。這些部隊擴編后，開展了攻擊反動據(jù)點，消滅敵人力量的斗爭。

1949年2月4日，中共下東區(qū)委書記陳朝九帶領(lǐng)30余名游擊隊員，進駐五岱山。他們在當?shù)攸h員和群眾的配合下，抓獲并處決了橋墩、焦坑、五岱山等地的特務(wù)分子3人、叛徒1人，清除了五岱山等地的反動力量，為發(fā)展和建設(shè)五岱山、橋墩、華陽根據(jù)地掃除了障礙。

3月初，中共平南區(qū)委發(fā)動民兵數(shù)百人，在漁塘截擊國民黨水頭自衛(wèi)隊，繳獲機槍1挺、步槍10余支。

3月10日，駐北港水頭街的浙保六團一部，到南湖等地搶糧。平南區(qū)委發(fā)動玉蒼山、朝陽山、浦亭、鳳池等地民兵1000余人，配合平陽縣委警衛(wèi)分隊和浙南游擊縱隊獨立大隊的一部分，在朝陽山的海尖山阻擊敵人。軍民協(xié)力殺敵，激戰(zhàn)半日，敵軍四散潰逃，人民生命財產(chǎn)安全得以保全。

在人民革命的強大攻勢面前，龜縮在馬站、靈溪、宜山據(jù)點的敵人提心吊膽，惶惶不可終日。蒼南人民在黨的領(lǐng)導(dǎo)下，開展了摧毀殘余敵據(jù)點的斗爭。

次日，中共蒲門區(qū)委書記林乃芳帶領(lǐng)區(qū)委機關(guān)和武裝隊伍進駐馬站鎮(zhèn)，接管國民黨馬站區(qū)署，宣告馬站全區(qū)解放。

4月底，逃到鰲江的馬站自衛(wèi)隊員因生活無著，其中21人經(jīng)錢庫靈峰，向金鄉(xiāng)逃竄，準備下海為匪。

中共江南區(qū)委得知這個消息后，區(qū)委書記屠德川率領(lǐng)蔡里等地民兵前往追擊，在金鄉(xiāng)南門截住了這股國民黨散兵，繳獲步槍21支、手榴彈16枚和子彈1000余發(fā)，當即將這一伙散兵遣散。

隨后，屠德川又帶領(lǐng)民兵沖進金鄉(xiāng)警察所，因警察已全部出逃，并無發(fā)生戰(zhàn)斗，在簡單搜查之后，繳獲一些物資。

5月7日，平南區(qū)委根據(jù)中共平陽縣委的指示，決定發(fā)起解放靈溪的戰(zhàn)斗。

8日上午，平南區(qū)委組織了朝陽、浦亭、鳳池、南水頭等地民兵2000余人，從東北方向進攻靈溪，擔任正面主攻任務(wù)，還組織了橋墩、石龍等地民兵500余人，經(jīng)西面的韓頭橋向靈溪突進，負責側(cè)攻任務(wù)。

中共南鶴區(qū)委和下東區(qū)委調(diào)派民兵前來支援，從西南面向靈溪進攻。靈溪、橋墩、大觀、下官塘、山北、岙底坑等地民兵連夜出動，割斷電話線，切斷敵人的通訊聯(lián)絡(luò)。當夜，各路民兵憑借土槍、土炮、梭鏢、九節(jié)龍等武器，向國民黨靈溪區(qū)署發(fā)起進攻。國民黨靈溪區(qū)長沈鐵漢倉皇出逃，經(jīng)蕭江逃往平陽。

9日凌晨，國民黨靈溪自衛(wèi)隊100余人亦狼狽逃往平陽。9日上午，平南區(qū)委書記胡孫節(jié)帶領(lǐng)區(qū)委機關(guān)和部分民兵進駐靈溪鎮(zhèn)，接管了國民黨靈溪區(qū)署。靈溪全區(qū)遂告解放。

5月上旬，國民黨宜山區(qū)自衛(wèi)隊在人民解放力量的強大攻勢面前，忙于逃命，撤出了宜山。5月9日，江南區(qū)委接收繆家橋鹽警隊的武器，乘勝前進。

5月10日上午，屠德川帶領(lǐng)區(qū)委機關(guān)工作人員、武裝隊伍及民兵數(shù)百人，進駐宜山鎮(zhèn)，接管了國民黨宜山區(qū)署，宣告江南全區(qū)解放。

至此，蒼南地區(qū)全境解放。蒼南人民在中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過長期艱苦卓絕的斗爭，終于取得了人民革命的勝利，奪取了政權(quán)。

以董仁漲為首的大刀會數(shù)百人，仍盤踞在老城樓下村裹挾群眾、欺騙人民，與蔡里民兵對峙。

中共蔡里黨支部在江南區(qū)委的領(lǐng)導(dǎo)下，采取了應(yīng)急措施：一方面在主要路口設(shè)崗放哨，防止匪徒襲擊；一方面展開政治攻勢，揭露大刀會匪首欺騙和壓迫群眾的罪惡活動，闡明黨的政策。董仁漲、鄭龍等匪首感到已經(jīng)窮途末路，只得派員到蔡里談判，表示愿意交出人員及武器，由黨組織收編。

江南區(qū)委認為大刀會人員復(fù)雜，提出了“上繳武器，遣散人員”的處理意見。董仁漲等不愿意接受，談判未能成功。

5月11日上午，林克己帶領(lǐng)江南區(qū)委警衛(wèi)隊及民兵100余人，到達蘆浦東門垟，準備武力解除大刀會武裝，并對會徒進行宣傳教育。董仁漲懾于革命威力和人民力量，派人來聯(lián)系，要求和平解決。林克己等接受了董仁漲的要求，并要董親自到宜山談判。

5月12日下午，董仁漲來到宜山，在平陽師范學校與江南區(qū)委談判。屠德川、林克己等出席談判會議。

經(jīng)雙方協(xié)商，達成協(xié)議：（一）大刀會作為投降性質(zhì)處理；（二）武器全部收繳，人員全部遣散，發(fā)給遣送費；（三）董仁漲只要不再為非作歹，安份守己，允許回家安居。

談判結(jié)果，不費一槍一彈，500余人的大刀會全部投降遣散。計收繳輕機槍1挺、沖鋒槍1支、自動步槍1支、步槍80支、木殼槍3支和手槍20余支。

同時，中共鼎平縣委派南鶴區(qū)委書記吳加琯到南麂鄉(xiāng)聯(lián)系工作，爭取了南麂鄉(xiāng)長修玉生起義。隨后，縣委又派警衛(wèi)隊長洪永江和肖懷高等一起到南麂鄉(xiāng)接應(yīng)，收繳卡賓槍1支、步槍11支。

5月12日，平陽縣城解放。平陽縣委書記鄭海嘯率領(lǐng)縣委機關(guān)進入平陽縣城，主持全縣解放后的工作。

蒼南地區(qū)全境解放以后，為了保護和鞏固勝利果實，進一步加強武裝隊伍建設(shè)。6月，平陽縣委警衛(wèi)隊擴編為警衛(wèi)大隊，華業(yè)都任大隊長，曾升任教導(dǎo)員，下設(shè)3個中隊和1個機炮排，有350人。

同時，建立江南區(qū)委警衛(wèi)隊，隊長林克己，下設(shè)4個班，有54人。中共南港區(qū)委建立南港區(qū)武裝分隊，袁祖耐任分隊長，胡孫節(jié)任指導(dǎo)員。7月，江南區(qū)委警衛(wèi)隊改為江南區(qū)中隊，王高龍任中隊長。南港武裝分隊改為南港區(qū)中隊，中隊長陳延木。8月，蒲門區(qū)委建立蒲門區(qū)中隊，陳美帶任中隊長。

8月，鼎平縣委撤銷。9月，各區(qū)、鄉(xiāng)、鎮(zhèn)建立人民政權(quán)。

在中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)下，蒼南人民經(jīng)過20余年的艱苦奮斗，終于奪取了新民主主義革命的勝利，蒼南歷史翻開嶄新的一頁。