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文|鄭磊，北京市隆安律師事務所合伙人

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編者按：

在全球民營企業代際傳承浪潮下，中國家族企業的接班問題已演變為涉及所有權轉移、控制權配置、治理結構重塑的系統工程。本文剖析朱興明（匯川技術）、何享健（美的集團）、丹格特集團及康師傅等多元傳承模式，揭示不同路徑的內在邏輯與成功要素。進而構建包含“合法性構建、能力培育、治理重構、風險隔離”四維度的接班框架，并從家族憲法、股權規劃、溝通機制及社會責任融合等方面提出治理創新建議。（本文為論文主要內容摘要，完整內容發布于《家族辦公室》雜志6月刊，歡迎掃描頭圖二維碼訂閱會員雜志）

當前，中國民營企業正進入代際傳承的關鍵期。據全國工商聯數據，A股上市民企中創始人超55歲的占比逾40%，未來5至10年將迎來交接高峰。然而，傳承成功率堪憂。

全球僅約15%的家族企業能傳至第三代；中國成功傳至二代的比例不足40%。傳承失敗不僅導致家族財富大幅縮水，更可能引發控制權爭奪、核心團隊動蕩、市場信心下滑等連鎖反應，成為了關乎經濟社會穩定的公共治理議題。

資本市場近期的事例更是盡顯傳承復雜性——

四個標志性傳承案例

• 匯川技術創始人朱興明通過離婚協議分割股權并贈予子女，在實現財富代際轉移的同時巧妙保持控制權。

• 康師傅控股在經歷十年職業經理人治理后，經營權回流至創始人之子魏宏丞，形成二代共治格局。

• 美的集團雖已由職業經理人方洪波接掌，但創始人何享健家族仍通過控股平臺保持最終控制。

• 丹格特集團通過系統化培養與漸進賦權式傳承，“后方法”時代的二次傳承懸念引發廣泛討論。

這些案例折射出情感與制度、所有權與控制權、以及家族利益與企業利益之間的博弈。本文選取四個標志性案例，通過對比分析，揭示不同傳承模式的戰略考量、實施路徑與潛在風險。

案例一：朱興明（匯川技術）

傳承模式：協議分割與稅務優化式傳承

匯川技術創始人朱興明在面對離婚帶來的復雜家庭結構時，通過一系列精巧的法律操作實現了財富的代際轉移與控制的持續掌握。

根據公司公告及相關法律文書，朱興明與配偶簽署離婚協議，將所持部分股權分割給配偶，后者隨后將所得股權贈予子女；同時，朱興明與子女簽署表決權委托協議，子女將其持有的股權對應的表決權委托給朱興明行使。

這一安排的法律效果是：子女成為股權實際的所有人，享有財產收益權；朱興明則通過表決權委托，繼續控制公司的重大決策。

從法律視角看，本案成功的關鍵在于：

第一，股權分割與贈與的合規性。朱興明通過協議明確股權的歸屬，避免了后續爭議。

第二，表決權委托的法律效力。表決權委托是《公司法》允許的股東權利行使方式，但委托合同因可隨時解除而具有不穩定性。為此，實務中通常通過約定較長的委托期限、設置違約責任或架構信托來固化控制權。

第三，稅務優化考量。贈與與繼承涉及不同的稅務處理。根據《個人所得稅法》及財政部、稅務總局相關規定，股權贈與一般不視為應稅所得，但需滿足特定條件。朱興明的安排降低了傳承的稅務成本。

案例二：何享健（美的集團）

傳承模式：職業經理人接班模式

美的集團創始人何享健將企業經營權完全交予職業經理人方洪波，家族僅保留所有權監督，實現了徹底的“兩權分離”。這一模式的成功依賴于創始人非凡的遠見、信任與徹底放手的魄力以及方洪波通過長期內部服務所積累的深厚“內部合法性”。

從公司治理角度分析，美的模式的法律架構如下：

第一，搭建控股平臺。何氏家族成員在控股公司層面行使股東權利，但不直接干預上市公司經營。這一結構既保障了家族對企業的最終控制，又為職業經理人提供了獨立決策空間。

第二，配置董事會與高管團隊。方洪波擔任上市公司董事長兼總裁，董事會中家族成員席位較少，獨立董事占據一定比例。方洪波等高管的薪酬與業績掛鉤，通過股權激勵持有公司股份，形成利益綁定。

第三，防范傳承風險。何享健于2020年披露了經公證的遺囑，明確其持有的股權由女兒何倩嫦繼承，同時設立信托安排家族財富。這一舉措為后續傳承奠定了基礎。

美的模式的法律啟示在于：職業經理人接班需要完善的契約約束與激勵相容機制。高管聘任合同中的競業限制、保密義務、違約責任等條款至關重要；股權激勵計劃需符合《上市公司股權激勵管理辦法》的規定。

案例三：丹格特集團

傳承模式：系統化培養與漸進賦權式傳承

創始人長期安排子女跨業務板塊輪崗，接受頂級商科教育，并逐步將其引入核心決策層。

這種漸進式傳承強調以能力為導向，通過漸進式的培養，實現知識、經驗與權威的同步轉移。

其優點在于：接班人通過長期實踐積累績效合法性，逐步贏得管理層與外部投資者的認可；創始人有充分時間觀察與調整，避免一次性交班的風險。

案例四：康師傅控股

傳承模式：經營權回流家族模式

在經歷十年職業經理人治理周期后，由具備國際視野與外部歷練的創始人之子魏宏丞接任執行董事，形成二代共治格局。

該“回流”案例表明，傳承應基于企業發展的階段性需求、家族成員的準備度及外部環境進行動態調整。但需確保交接過程平穩，避免核心團隊動蕩。

這些案例的共同啟示在于：成功的傳承離不開前瞻性的法律規劃與制度化的治理安排。無論選擇何種模式，均需綜合運用法律工具，構建所有權、控制權、經營權協調配置的架構。

構建二代接班綜合框架

蓋爾西克（Gersick）提出的家族企業三環模式，將系統劃分為家族、所有權和企業管理三個既獨立又重疊的子系統。每個個體可能身處于不同的環中，角色沖突在所難免。傳承規劃就是通過設計清晰的治理結構來界定不同角色在不同環內的權責邊界，減少沖突，促進協同。

基于理論梳理與案例比較，二代接班面臨的核心挑戰可歸結為：合法性挑戰、能力鴻溝、治理沖突與系統風險。為應對這些挑戰，本研究提出一個四維度的綜合實施框架。

1.接班人合法性與權威構建路徑

合法性是權力行使的基石，其構建路徑包括：

第一，績效合法性。為接班人創造獨立領導業務板塊或創新項目的機會，用切實的業績證明其能力。

第二，程序合法性。依托董事會正式任命、透明選拔程序，獲取制度性背書。

第三，社會合法性。積極參與行業與社會事務，建立廣泛的外部網絡與聲譽。

2.能力培育與代際知識轉移機制

傳承并非單純職位傳遞。系統化、階段性的培養體系應包括：

第一，早期浸潤。通過家族會議、企業參觀、假期實習等形式，讓二代從小接觸企業，培養企業家精神與文化認同。

第二，外部歷練。強制在非家族優秀企業或機構工作，建立市場化思維，積累外部業績。

第三，內部輪崗與導師制。通過輪崗接觸不同業務板塊，由資深高管或創始人擔任導師，傳遞隱性知識。

第四，獨立擔責。賦予領導獨立業務單元的完整權責，提供可控試錯空間。

3.治理結構重構：平衡家族控制與專業化經營

為預防沖突、提升決策質量，必須進行正式的治理升級：

第一，制定家族憲法。書面化規范家族成員進入企業的條件、股權流動的限制、利益分配機制與爭端解決程序。

第二，做實家族治理平臺。構建家族理事會、家族辦公室與公司董事會、管理層的權責邊界。家族理事會負責處理家族事務，不干預企業經營；公司董事會負責戰略決策，管理層負責日常運營。

第三，優化董事會結構。引入真正獨立、專業的董事，提升決策理性，也有助于制衡家族大股東，保護中小股東利益。

第四，設計動態股權架構。運用家族控股公司、有限合伙、信托等工具，滿足不同家族成員的權益需求。

4.風險隔離與長期可持續發展設計

傳承必須為企業注入長期活力，同時防范潛在風險：

第一，設立戰略創新基金。為接班人儲備用于再創業與業務革新的資源，該基金可由家族信托持有，確保資金安全。

第二，深化ESG融合。將環境、社會、治理（ESG）因素內化為企業戰略，構建長期社會資本與合法性護城河。

第三，制定危機預案。針對各種極端情況，建立明確的應急管理機制。此外，遺囑、信托、保險等工具應提前安排，確保經營連續性。

核心結論：成功的傳承是治理重構

通過對家族企業傳承理論、多維挑戰及多元實踐案例的系統性分析，得出以下核心結論：

第一，代際傳承已演進為一個涉及戰略規劃、公司治理、法律財稅、家族關系與心理調適的復雜系統工程。成功的傳承是一種“治理重構”。

第二，不存在普適的最優模式。以上成功案例均在于與企業特定情境（家族結構、接班人狀態、企業需求）的高度適配。

第三，成功的傳承依賴于創始人開明而前瞻的規劃、接班人自身扎實的能力以及富有韌性的制度。

因此，我們得出了對家族企業和對政策/監管層面的建議，如下

• 對家族企業自身的建議

（1）啟動宜早，規劃宜細。創始人應在50-55歲，甚至更早，就開始系統思考傳承問題，并制定詳細的路線圖和時間表。

（2）引入外部專業力量。善用律師、稅務師、家族辦公室顧問等專業機構，在股權設計、稅務優化、遺囑信托等方面進行籌劃。

（3）建立制度化溝通平臺。定期召開正式的家族會議，就傳承規劃、企業戰略和家族事務坦誠溝通，化解潛在誤解。

• 對政策與監管層面的建議

（1）完善相關法律法規。明晰股權贈予、繼承在稅務方面的規定。考慮對涉及公眾利益的上市公司實際控制人的遺囑提出更嚴格的形式要件要求。同時，加快信托登記制度的落地為傳承提供制度保障。

（2）提供教育與培訓支持。為“創一代”和“創二代”提供關于公司治理、戰略創新與領導力發展的培訓項目。監管機構可發布《家族企業傳承指引》，總結經驗，提示風險。

（3）倡導最佳實踐。通過行業協會、媒體報道等渠道，宣傳推廣成功傳承經驗。

結語：

家族企業的代際傳承，是一場關于時間、智慧與制度的考驗。唯有超越親情倫理的窠臼，擁抱現代治理的理性，才能破解“富不過三代”的魔咒。法律作為制度理性的集中體現，既是家族意愿的載體，也是權利邊界的標尺，更是沖突解決的最終依托。

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