“十五五”規劃綱要指出，積極推動基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態化推薦發行。REITs作為盤活存量資產、服務實體經濟、支撐新質生產力發展的重要金融工具，自2020年試點以來成效顯著。截至2026年4月底，81只公募REITs上市標的總市值超2000億元。一般來說，REITs的推薦發行包括項目儲備、申報推薦、審核注冊、設立及上市運營等過程。其中，在REITs設立階段，相關主體有哪些需要注意的涉稅事項呢？

案例基本情況

A公司為非房地產開發企業，主要從事產業園區運營業務。為盤活旗下一處核心產業園區資產，實現輕資產運營轉型，2025年5月，A公司決定發起設立公募REITs，流程如下：

第一步：A公司先設立全資子公司B公司（項目公司），專門承接該產業園區資產，A公司持有B公司100%股權。

第二步：A公司以上述產業園區資產（賬面價值8億元，市場公允價值15億元）向B公司增資，并同步轉讓與該資產相關的全部債權（賬面價值2億元）、負債（賬面價值2億元）及運營該園區的全部員工，同時相關資產和負債的賬面價值和計稅基礎一致。交易目的是為REITs搭建底層資產架構，使其具有合理的商業目的。

第三步：A公司完成增資后，將其持有的B公司100%股權轉讓給公募REITs專項計劃，股權轉讓價格按B公司評估價格確定（其中核心資產為上述產業園區，股權轉讓總價款16億元）；同時，A公司按照REITs戰略配售要求，自持首次發售份額總量的30%，其中20%份額的鎖定期為60個月，10%份額的鎖定期為36個月。

第四步：2026年3月，該REITs完成募集設立，基金合同、托管合同均按規定辦理備案，后續進入運營階段。

企業所得稅處理

REITs設立階段的涉稅政策主要圍繞增資、股權轉讓等交易展開，主要涉及企業所得稅遞延納稅、增值稅不征稅等政策。

企業所得稅方面，根據《財政部 稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第3號，以下簡稱3號公告）第一條規定，設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。

也就是說，A公司向B公司增資，可適用特殊性稅務處理，增值的部分暫不確認所得。同時，B公司取得該產業園區資產的計稅基礎，以資產原計稅基礎確定；A公司取得B公司股權的計稅基礎，也以資產原計稅基礎確定。

同時，3號公告第二條明確，基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。

A公司轉讓B公司100%股權的合同約定取得轉讓價款16億元，股權計稅基礎為8億元，股權轉讓所得8億元可暫不繳納企業所得稅（暫不考慮其他合理稅費），遞延至公募REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納，應先確認遞延所得稅負債2億元（8×25%）。A公司自持的30%REITs份額對應股權轉讓所得中的2.4億元（8×30%），涉及的企業所得稅0.6億元（2.4×25%）可遞延至A公司處置份額時繳納。

增值稅處理

根據《財政部 稅務總局關于增值稅進項稅額抵扣等有關事項的公告》（財政部 稅務總局公告2026年第13號，以下簡稱13號公告）等政策規定，納稅人通過合并、分立、出售、置換等方式實施資產重組，同時符合“資產+債權+負債+員工”資產包一并轉讓等條件下，涉及的貨物、金融商品、無形資產、不動產（以下統稱資產）轉讓，不征收增值稅，對應的進項稅額可以按規定從銷項稅額中抵扣，無須就資產增值部分繳納增值稅及附加稅費。同時，根據增值稅法及其實施條例的規定，非上市公司股權轉讓行為不屬于增值稅征稅范圍。

根據上述規定，A公司將標的資產以及有關債權、負債和員工一并整體轉讓至B公司，符合13號公告規定的資產重組條件，A公司這筆轉讓交易不繳納增值稅。A公司向REITs專項計劃轉讓B公司的100%股權，屬于非上市公司股權轉讓行為，不屬于增值稅征稅范圍。

值得注意的是，納稅人進行資產重組必須同步伴隨相關債權、負債及員工一并轉讓，否則無法適用13號公告，需按銷售不動產正常繳納增值稅及其附加稅費。

其他稅種處理

除企業所得稅、增值稅外，REITs的設立階段，還涉及土地增值稅、契稅、印花稅等稅種的處理。

在土地增值稅方面，《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號，以下簡稱51號公告）第四條明確，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資企業的，暫不征收土地增值稅。同時，第五條明確，上述改制重組有關土地增值稅政策，不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。A公司為非房地產開發企業，向其100%控股的B公司劃轉產業園區不動產相應取得項目公司股權，可以適用51號公告明確的改制重組框架下以房地產作價入股進行投資的情形，因此該增資環節暫不征收土地增值稅。有觀點認為，上述政策中的入股投資必須以改制重組為前提，直接投資不能適用此政策。鑒于此，納稅人適用該政策時，需審慎處理，并及時咨詢主管稅務機關。

在契稅方面，根據《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）第六條規定，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。案例中，A公司與B公司為100%直接控制的母子公司，A公司以不動產向B公司增資，可視同劃轉，符合免稅規定；B公司作為資產承受方，免征契稅。若不適用該優惠，相關主體需按資產評估價值，適用不動產所在地的稅率繳納契稅。

筆者提醒，為順利享受土地增值稅、契稅優惠，原始權益人主體類型須為非房地產開發企業，且股權控制比例須為100%。

在印花稅方面，根據印花稅法、《財政部 稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2024年第14號）規定，對同一投資主體內部劃轉土地使用權、房屋等建筑物和構筑物所有權、股權書立的產權轉移書據，免征印花稅；股權轉讓書據（不含證券交易印花稅），按價款的萬分之五計稅，交易雙方均為納稅義務人；營業賬簿，按實收資本（股本）、資本公積合計金額的萬分之二點五計稅；基金設立環節的基金合同、托管合同等，尚未列入應稅合同范圍。本案例中，A公司與B公司簽訂的增資協議，因資產所有權仍被A公司控制，免征印花稅。B公司就實收資本（股本）、資本公積合計金額按0.025%稅率計算繳納印花稅。A公司與REITs專項計劃簽訂的股權轉讓合同，需要按產權轉移書據適用0.05%的稅率，分別繳納印花稅80萬元（160000×0.05%）。

此外，原始權益人和項目公司需要留存相關資料，如企業所得稅方面，留存證監會、發展改革委出具的批復文件；市場監管部門登記和變更信息、股權結構表；資產劃轉協議、資產評估報告，資產權屬變更證明及相關會計處理憑證；項目公司股權轉讓協議、評估增值計算明細，REITs募資完成證明、股權轉讓價款支付憑證，戰略配售份額自持證明及遞延納稅臺賬記錄等。此外，增值稅方面還需留存資產包清單和明細、轉移證明（如員工勞動關系轉移協議、社保/公積金轉移證明）、進項稅額抵扣臺賬等。以上相關資料，建議按規定留存至少10年，以備稅務機關核查。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：劉穎 梁富山 王順， 作者單位：蘇州大學商學院、國家稅務總局稅務干部學院、徐州市稅務局。關注【明稅】訂閱更多內容。