核心問題

當事人就同一建設工程訂立了數(shù)份內(nèi)容不一致的施工合同，在結算工程價款時，應當以哪一份合同作為依據(jù)？

裁判要旨歸納

在確定當事人實際履行的合同時，應當將工程價款支付情況、簽證單據(jù)、往來函件、結算協(xié)議等實際履行因素，與合同約定的實質(zhì)性內(nèi)容進行比對，并考量當事人在訴訟中的主張，綜合認定作為結算依據(jù)的合同。

當數(shù)份合同均無效時，亦應通過履行情況探究當事人真實意思，并以此作為結算依據(jù)。

案例解讀

以履行證據(jù)鎖定實際履行合同

劉某某訴哈爾濱市某建筑安裝總公司等建設工程施工合同糾紛案

案號：黑龍江省高級人民法院 (2021)黑民終459號

入庫編號：2024-07-2-115-001

裁判分析：

法院明確，“當事人就同一建設工程訂立數(shù)份工程價款不一致的建設工程施工合同時，應結合當事人的身份、簽訂合同目的、各方履行權利義務的情況認定實際履行的合同”。
法院通過對比兩份合同（《建設工程施工勞務分包合同》與《施工合同》）在簽字蓋章、意外保險約定、工作人員對單價的認可、工程款支付路徑等方面的履行事實，綜合分析認定劉某某系借用某甲勞務公司資質(zhì)實際履行了《建設工程施工勞務分包合同》，并應以該合同作為結算依據(jù)。

以結算協(xié)議等履行證據(jù)鎖定實際履行合同

某建筑公司訴某置業(yè)公司、某地產(chǎn)公司建設工程施工合同糾紛案

案號：重慶市高級人民法院（2021）渝民終796號

入庫編號： 2024-07-2-115-003

"發(fā)包人、承包人就同一工程簽訂數(shù)份施工合同，在確定當事人實際履行的合同時，應當將工程價款支付情況、簽證單據(jù)、往來函件、結算協(xié)議等實際履行因素，與約定的相應實質(zhì)性內(nèi)容比對，并考量當事人在訴訟中關于實際履行施工合同的不同主張等情況，以此作為結算工程價款的合同依據(jù)。"

裁判分析：

裁判要旨載明，“發(fā)包人、承包人就同一工程簽訂數(shù)份施工合同，在確定當事人實際履行的合同時，應當將工程價款支付情況、簽證單據(jù)、往來函件、結算協(xié)議等實際履行因素，與約定的相應實質(zhì)性內(nèi)容比對，并考量當事人在訴訟中關于實際履行施工合同的不同主張等情況，以此作為結算工程價款的合同依據(jù)。”法院通過審查案涉結算協(xié)議載明的內(nèi)容與建委備案合同相互印證、某建筑公司一審中始終以建委備案合同主張權利、稅務備案合同約定的預付款未實際支付等關鍵履行事實，認定建委備案合同為實際履行合同。

實務指引

一、簽約的一致性

合同當事人應確保簽約行為的嚴肅性，力求就同一工程項目只簽訂一份內(nèi)容完備、權責清晰的施工合同。

如確需變更，必須通過簽署合法的補充協(xié)議或辦理書面簽證，確保后續(xù)文件與主合同或前序協(xié)議在核心條款上邏輯一致，避免產(chǎn)生"黑白合同"或多份矛盾合同。

二、履行過程的證據(jù)固化

在合同履行過程中，所有涉及工程范圍、價款、工期、質(zhì)量標準等實質(zhì)性內(nèi)容的變更，均應通過書面形式固定。這包括但不限于：

• 設計變更通知單
• 現(xiàn)場工程簽證單（需有發(fā)包人、監(jiān)理方有效簽章）
• 往來函件（如工期延誤索賠、價格調(diào)整申請）
• 會議紀要
• 材料認價單等

  這些文件是證明合同實際履行情況的核心證據(jù)。
  

三、結算文件的審慎簽署

工程結算協(xié)議或竣工結算審定單是認定最終債權債務關系的關鍵文件。

簽署前，務必核對其中載明的工程量、單價、總價等與合同約定及履行過程中的簽證變更是否吻合。一旦簽署，在訴訟中將被作為認定實際履行合同及結算依據(jù)的強有力證據(jù)。

四、檔案的系統(tǒng)化管理

建立完整的項目履約檔案，按時間順序歸檔所有合同、補充協(xié)議、簽證單據(jù)、付款憑證、會議紀要、結算文件等。

系統(tǒng)的檔案管理能在糾紛發(fā)生時，快速、清晰地呈現(xiàn)合同履行的完整鏈條，為主張權利提供堅實基礎。

*本文僅供法律實務參考，不構成正式法律意見。

邱富民

上海市建緯（北京）律師事務所｜高級合伙人

合規(guī)與風控業(yè)務部 負責人

• 邱富民律師團隊深耕建設工程、公司股權、金融爭議及重大商事爭議解決領域，邱律師執(zhí)業(yè)十八載，近兩年代理總標的額突破170億元。
• 團隊憑借卓越的專業(yè)素養(yǎng)，打造了多起行業(yè)標桿案例：代表性業(yè)績包括涉案39.15億元并入選最高人民法院民法典合同編司法解釋十大典型案例、最高法第239號指導性案例的新型爭議案；以及標的額達百億元并獲得一、二審全面勝訴的股權顯名糾紛案。
• 團隊秉持可視化系統(tǒng)思維與首創(chuàng)的“重大商事訴訟十五步法”，擅長還原復雜交易的商事本質(zhì)，穿透法律迷霧。作為多家中國建筑20強及世界500強企業(yè)的長期法律伙伴，團隊致力于以嚴密的策略方案與頂尖的實戰(zhàn)經(jīng)驗，為每一份商業(yè)價值鎖定勝局。

郵箱：qiufumin@jianwei.com