山東
一、有限公司公司章程能否限制股權轉讓
《中華人民共和國公司法》明確規定股權屬于可轉讓的財產權利。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
有限責任公司兼具人合性與資合性雙重屬性，股東之間的信任關系是公司穩定運營的基礎。法律允許公司章程對股權轉讓作出合理限制，正是為了防止不被信任的第三方隨意進入公司，破壞股東之間的合作默契和公司治理結構。但同時，股權是股東基于出資行為享有的固有財產權，處分權是財產權的核心內容，任何組織和個人都不得非法剝奪。因此，公司章程對股權轉讓的限制必須符合 “合理性” 標準，不得設置過度嚴苛的條件導致股權實質上無法轉讓，也不得違反法律的強制性規定和公序良俗。
二、簽訂的股權轉讓合同應當約定哪些內容
1、雙方主體。需明確轉讓方（股東）、受讓方的姓名 / 名稱、身份證號 / 統一社會信用代碼。若轉讓方是公司，需加蓋公章并由法定代表人簽字。
2、股權基本情況。要明確股權的具體信息：公司全稱、注冊資本；轉讓的股權比例、對應的出資額；股權是否存在權利限制等，避免因公司名稱簡稱、股權比例模糊導致標的錯誤。
3、轉讓價格與支付條款。需明確轉讓總金額、支付方式（現金、銀行轉賬、股權置換等）、支付節點及資金賬戶信息。若涉及分期付款，還需約定逾期付款的寬限期。
4、工商變更與股權交割條款。需明確工商變更登記的辦理時間，并約定逾期未配合的違約金。
5、違約責任、其他股東優先購買權的處理條款、爭議解決方式等條款，也需逐一明確。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。
三、公司章程與股東協議對股權轉讓的約定沖突時以哪個為準
區分對內效力和對外效力，分別適用不同的規則：對于公司內部的股東、董事、監事和高級管理人員，股東協議的效力優先于公司章程；對于外部善意第三人，公司章程的效力優先于股東協議。
從對內效力來看，股東協議是全體股東在平等自愿基礎上簽訂的合同，體現了股東的真實意思表示。而公司章程通常是根據股東協議制定的，是股東協議的公開化和具體化。只要不違反法律強制性規定，股東之間的特別約定應當優先適用。
從對外效力來看，公司章程具有公示公信力，是外部第三人了解公司情況的主要依據。根據商事外觀主義原則，善意第三人基于對工商備案公司章程的信賴與股東進行的交易，應當受到法律保護。如果股東協議中對股權轉讓的限制沒有體現在公司章程中，外部第三人對此并不知情，那么股東協議的約定不能對抗該善意第三人。
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