《投資者網(wǎng)》張偉

近日，新三板公司先臨三維（830978.NQ）披露了對北交所上市（IPO）審核問詢函的回復(fù)文件，引發(fā)關(guān)注。

文件顯示，北交所主要關(guān)注了先臨三維的控制權(quán)、創(chuàng)新性特征、境外經(jīng)銷收入真實性、募投項目必要性及合理性等問題。

2025年，先臨三維實現(xiàn)營收15.75億元、歸母凈利潤4.25億元，分別同比增加31%和100%。乘著業(yè)績飛漲的東風(fēng)，先臨三維能否成功“轉(zhuǎn)板”北交所，還有待觀察。

高管借款超7000萬元入股

隨著人工智能（AI）、機器視覺、VR/AR、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)的融合、突破，以工業(yè)3D掃描儀為代表的各類三維視覺設(shè)備已經(jīng)被大規(guī)模商業(yè)化應(yīng)用。先臨三維正是一家從事3D掃描儀及軟件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

公開信息顯示，先臨三維成立于2004年12月，由永盛控股董事長李誠發(fā)起成立。據(jù)永盛控股官網(wǎng)報道，永盛控股與浙江大學(xué)交流時，敏銳地捕捉到了“3D數(shù)字化”的機會，承載著擁抱高科技的無限憧憬，創(chuàng)辦了先臨三維。永盛控股旗下?lián)碛卸嗉夜荆錁I(yè)務(wù)涵蓋新材料、紡織、三維視覺、3D打印等領(lǐng)域。

本次IPO前，李誠通過永盛控股持有先臨三維12.26%的股份，先臨三維的高管李濤、黃賢清、趙曉波、江騰飛合計持有12.73%的股份。李誠和李濤、黃賢清、趙曉波、江騰飛為先臨三維的共同實際控制人，公司無控股股東。

值得注意的是，先臨三維存在高管向創(chuàng)始人借錢入股的情形。2021年至2024年期間，李濤、黃賢清、趙曉波分別向李誠借款3850萬元、1900萬元、1420萬元，目前三人對李誠未清償?shù)慕杩羁傤~為7170萬元。

對此，北交所要求先臨三維說明“實際控制人之間借款的原因及合理性，是否存在股權(quán)代持或特殊利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在可能對公司或控制權(quán)穩(wěn)定構(gòu)成重大不利影響的約定或情形”。

先臨三維表示，為了提高核心團隊凝聚力，李濤、黃賢清、趙曉波參與股權(quán)激勵計劃，分別認(rèn)購900萬股、300萬股、300萬股；由于資金有限，李濤、黃賢清、趙曉波分別向李誠借款3850萬元、1900萬元、1420萬元，合計7170萬元。

根據(jù)相關(guān)文件顯示，李濤、黃賢清、趙曉波的借款期限為10年，李誠不收取利息。先臨三維認(rèn)為，李誠的借款，主要是為了調(diào)動李濤、黃賢清、趙曉波的積極性和創(chuàng)造性，“不存在股份代持情形或特殊利益安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛”。

境外經(jīng)銷收入真實性存疑

《招股書》顯示，先臨三維的早期產(chǎn)品主要為三維相機、激光內(nèi)雕打印機，應(yīng)用于水晶個性化定制、3D產(chǎn)品展示等民用領(lǐng)域。2009年，先臨三維開始推出工業(yè)3D掃描儀、齒科3D掃描儀，公司產(chǎn)品從民用領(lǐng)域進(jìn)入工業(yè)、醫(yī)療領(lǐng)域。

目前，先臨三維的營業(yè)主要來自于齒科數(shù)字化、工業(yè)測量檢測及專業(yè)3D建模兩大類產(chǎn)品。2022年至2025年上半年（下稱“報告期內(nèi)”），齒科數(shù)字化的營收占比從63%升至74%，工業(yè)測量檢測及專業(yè)3D建模的營收占比從37%降至26%。

可以看到，先臨三維的業(yè)務(wù)，實際上以生產(chǎn)、銷售齒科3D掃描儀產(chǎn)品為主，工業(yè)3D業(yè)務(wù)為輔。先臨三維表示，公司采用經(jīng)銷、直銷、ODM相結(jié)合的銷售模式，均為買斷式銷售，在全球范圍內(nèi)向經(jīng)銷商、客戶銷售自主品牌產(chǎn)品或提供ODM。

先臨三維的收入主要來自境外。報告期內(nèi)，公司境外收入的營收占比從63%升至73%，境內(nèi)收入的營收占比從37%降至27%。不過，先臨三維的境外經(jīng)銷收入真實性存疑。北交所要求先臨三維對“業(yè)績增長合理性及持續(xù)性”等問題進(jìn)行說明。

財報顯示，2022年至2024年，先臨三維的營收從7.68億元增至12.02億元，歸母凈利潤從1732萬元增至2.12億元。2025年，先臨三維的營收、歸母凈利潤為15.75億元、4.25億元，分別同比增長31%和100%。

先臨三維稱，根據(jù)中國儀器儀表行業(yè)協(xié)會出具的證明，公司2024年度在3D掃描儀領(lǐng)域收入規(guī)模國內(nèi)第一；另據(jù)弗若斯特沙利文出具的報告，在全球三維視覺產(chǎn)品市場中，公司為2024年度規(guī)模最大的中國品牌；突出的技術(shù)創(chuàng)新能力和持續(xù)深化的國際化能力共同構(gòu)成了公司核心競爭力，持續(xù)推動公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健增長。

IPO募資8成用于發(fā)工資

先臨三維認(rèn)為，公司已在齒科數(shù)字化、工業(yè)測量檢測及專業(yè)3D建模領(lǐng)域形成了商業(yè)化、規(guī)模化銷售，具備較強的國際競爭力。隨著公司技術(shù)實力的增長及新產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)競爭力和認(rèn)可度的提升，以及公司在市場滲透率、國際化戰(zhàn)略布局等方面優(yōu)勢的逐步顯現(xiàn)，帶動了公司營業(yè)收入的增長。

據(jù)回復(fù)文件披露，先臨三維預(yù)計2026年一季度的營收為4.3億元至4.6億元，同比增長42.50%至52.44%；歸母凈利潤為1.2億元至1.4億元，同比增長101.45%至135.02%。良好的業(yè)績增長勢頭，也給了先臨三維IPO募資的底氣。

募資用途顯示，先臨三維本次IPO計劃募資5.5億元，其中2.4億元用于工業(yè) 3D視覺測量檢測技術(shù)研發(fā)項目（下稱“項目1”），約占募資總額的44%；1.5億元用于高精度三維視覺關(guān)鍵算法、核心模組、系統(tǒng)設(shè)計與精度控制技術(shù)研發(fā)項目（下稱“項目2”），約占募資總額的27%；1.6億元用于齒科高精度數(shù)字化種植技術(shù)研發(fā)項目（下稱“項目3”），約占募資總額的29%。

前面提到，2025年上半年，工業(yè)3D業(yè)務(wù)的營收占比只有26%,齒科3D掃描儀的營收占比達(dá)74%。這種情況下，先臨三維將44%的IPO資金用于項目1，不到三成的資金用于項目3。對此北交所要求先臨三維“結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃、項目實施計劃、行業(yè)發(fā)展趨勢及下游客戶需求等，說明各項目合理性、必要性、可行性”。

另一方面，每個項目均有超過80%的資金用于人員經(jīng)費，設(shè)備費、材料費等其他費用的金額及占比較低。對此，北交所要求先臨三維說明“擬將80%以上投資總額用于人員經(jīng)費的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異”“結(jié)合各募投項目細(xì)項投資金額的測算依據(jù)，進(jìn)一步說明募集資金規(guī)模的合理性”。

明細(xì)顯示，3個募投項目的人員經(jīng)費投入合計4.56億元，占募資總額的82%，具體用途則是給研究人員發(fā)工資。先臨三維表示，IPO募投項目均為技術(shù)項目，相關(guān)研發(fā)成果難以通過外部采購或一次性資本性投入替代，需由內(nèi)部研發(fā)團隊開展持續(xù)研究，因此人員經(jīng)費的投資金額構(gòu)成公司各募投項目的主要投資構(gòu)成。

截至2025年末，先臨三維的研發(fā)人員人數(shù)為533人（在員工總數(shù)中的占比超過40%）。先臨三維認(rèn)為，報告期內(nèi)，思看科技（688583.SH）、易思維（688816.SH）、奧比中光（688322.SH）等已上市同行職工薪酬占研發(fā)費用的比例基本在80%以上或接近80%，與公司各募投項目中人員經(jīng)費占比接近，募資使用具有合理性。

你覺得北交所最終會認(rèn)可先臨三維將IPO募資中的8成用于給研發(fā)人員發(fā)工資的做法嗎？歡迎留言、評論、轉(zhuǎn)發(fā)。（思維財經(jīng)出品）

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