北京
【原創】文/汐溟 顧瑾
股權轉讓后，昔日簽約的公司換了“主人”，曾經的承諾是否還能兌現？面對前任股東留下的合同債務，新股東能否以“不知情”和內部約定為由，將責任拒之門外？當公司內部的股權交割協議與外部的合同債權發生碰撞，究竟應以哪一份約定為準？在商事交易中，受讓方如何避免為前手的遺留問題買單，債權人又該向誰追索？這不僅是新舊股東之間的博弈，更是對公司獨立人格與合同相對性原則的拷問。
一、案例概述
甲公司與乙簽約，約定甲公司為乙提供一定年限的藝人培養、包裝及演藝機會推介服務，乙支付服務費。合同履行期間，乙依約付款，甲公司提供了部分培訓課程，但未全面履行合同約定的包裝、宣傳及演藝機會提供義務。
此后，甲公司發生股權轉讓，原自然人股東將全部股權轉讓給新股東，公司名稱亦隨之變更。新股東對案涉合同的情況表示完全不知情，并主張股權轉讓時已與原股東約定“變更日前的債權債務由原股東承擔”。合同期限屆滿后，乙以甲公司未全面履約為由訴至法院，要求退還服務費，甲公司以股權已變更為由拒絕擔責。
二、爭議焦點
公司發生股權轉讓后，原合同債務是否仍由公司承擔？股權轉讓協議中原股東與新股東之間關于債務承擔的約定，能否對抗公司外部的合同債權人？
三、法律分析
本文認為，公司股權變更不影響公司對外合同責任的承擔，原股東與新股東之間的債務承擔約定僅具有內部效力，不能對抗外部債權人，分析如下：
（一)公司主體存續具有獨立性
《中華人民共和國公司法》第三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司債務承擔責任。這一規定確立了公司法最基本的制度基石，即公司人格獨立。
所謂的股權轉讓，是指公司股東將其持有的公司股份轉讓給受讓方，其法律效果是公司內部的股東身份發生變更，而非公司這一法人主體的消滅或更替。公司名稱的變更、法定代表人的更換，同樣屬于公司內部治理事項，不改變公司作為法律主體的同一性。無論股東如何更替，公司始終是同一個法人主體，始終是合同的一方當事人，始終受合同約定的權利義務約束。
許多股權受讓方在接受公司后，面對“前任”遺留的合同糾紛時，第一反應覺得這是前股東的事，與自身無關，但這混淆了公司債務與股東個人責任，因為合同是公司與債權人簽訂的，不是股東與債權人簽訂的；債務是公司的債務，不是股東的債務。股權轉讓改變的是公司的“主人”，沒有改變公司的“身份”。
（二）合同的相對性原則：股權轉讓內部約定不得對抗外部債權人
合同相對性原則是合同法的基本制度。合同關系僅在特定當事人之間發生約束力，債權人只能向債務人主張權利，債務人亦不得以與第三人之間的約定對抗債權人的請求。
在本案中，甲公司是合同一方，乙是合同另一方，雙方互負權利義務。甲公司內部的股權結構如何變化、股東之間如何約定責任歸屬，均屬于甲公司內部關系，與乙無關。乙有權信賴公司的獨立人格，無需關注也無從介入公司股東之間的內部約定。
甲公司新股東主張“原股東承諾變更日前的債務由原股東承擔”，故公司不應擔責。這一抗辯的本質，是試圖以內部協議對抗外部債權人。但股權轉讓協議僅約束簽約雙方，不產生對外效力。原股東的承諾，法律意義在于新股東對外擔責后可向原股東追償，性質為內部追償，而非外部免責。
如果允許公司以股權已轉讓為由免除對外合同責任，將使合同相對性原則形同虛設，任何公司都可以通過在面臨違約訴訟時進行股權變更來逃避債務。這顯然不是法律所能容忍的。
（三）股權受讓方可另案追償而非拒絕對外擔責
新股東在不知情的情況下受讓公司，面臨合同糾紛時確有“前股東遺留問題由后手承擔”的現實困境，但法律仍為其提供了救濟渠道。
結合目前司法判例，法院面臨這類案件，一般會區分內外兩層法律關系:對外，公司向債權人負責；對內，新股東依據股權轉讓協議向原股東追償。這一內外有別的處理方式，既堅守了合同相對性原則、保障了交易安全，也為善意受讓方提供了合法的救濟出口，避免了要么拒擔責、要么吃啞巴虧的兩難局面。
公司人格的獨立性，意味著它獨立于股東而存在，也意味著股東變更不應動搖它的對外責任。對于股權受讓方而言，盡職調查和完備的股權轉讓協議是防范潛伏債務的第一道防線；而對于合同債權人而言，合同相對性原則是其權利的堅實保障，不因對方公司換了股東而減損。內外法律關系各歸其位，這正是商事法律制度的基本安排。
參考判例：北京市第三中級人民法院（2025）京03民終1812號民事判決書
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