兩家大模型公司智譜和MiniMax，先后于2026年1月8日和9日在港股上市，現在又都在推進科創板上市。

智譜于2026年6月1日發公告稱，董事會已通過申請科創板上市的方案，并將于6月22日召開股東會進行表決。

而智譜在上港股之前，就已經于2025年4月14日開始A股上市輔導備案了，之后于2026年1月8日在港股上市，一個月后于2026年2月12日重新辦理輔導備案登記。

MiniMax于2026年5月31日發公告稱，已聘請專業顧問就符合在科創板上市的條件提供咨詢，并已簽訂輔導協議。

而且MiniMax Group Inc.（簡稱“MiniMax”）已于2026年5月29日開始A股的上市輔導，券商是中信證券。

一家是已明確打算申請科創板上市，另一家則請專業顧問咨詢是否符合科創板上市條件，目標都是科創板。

但兩家公司最重要的區別是，智譜的總公司在中國大陸，而MiniMax的總公司設在開曼群島，在A股上市分別適用不同的規則。

下面盧慶華律師結合A股上市規則進行分析，給他們免費咨詢了。

先說結論，智譜比MiniMax更容易符合科創板的要求。

一、 智譜上科創板的規則分析

由于智譜是采用大陸公司上港股的，沒有搭建境外架構，所以智譜申請科創板上市和其他普通公司一樣，只需要適用普通規則。

市值和財務指標科創板共有五套標準，智譜只需要符合其中一套標準的要求就可以了。

二、紅籌架構上A股規則

MiniMax采用開曼架構，所以適用紅籌架構上A股的相關規則。

MiniMax已在港股上市，所以適用已經在境外上市，又申請A股上市的相關規則。

MiniMax適用已在境外上市試點紅籌企業的特殊規則。

采用紅籌架構上A股是試點，試點企業的市值和財務指標要求與普通企業不一樣。

2.1 已在境外上市采用紅籌架構上科創板的條件

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第二章第1節，首次公開發行股票的上市，第2.1.3條第一款規定：

【符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市?！?/p>

而國辦發〔2018〕21號第三條“已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣”。

也就是，MiniMax想上科創板需要市值達到2000億元人民幣，而智譜只需要市值達到15億元就符合要求了，相差100多倍，這就是采用紅籌架構的代價。

市值2000億元怎么算？

證監會公告[2023]12號《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》第七條第二款，前款所稱市值，按照試點企業提交納入試點申請日前一百二十個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前一日中間價計算。上市不足一百二十個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

2.2 MiniMax的市值

MiniMax自2026年1月9日在港股上市，從發行價165港元/股漲至3月最高點1330港元/股，股價高點出現在AI龍蝦爆火時。之后從高點回落至668港元/股，離高點已跌至5折。

到現在上市不足一百二十個交易日，平均市值約2264億港元≈1972億人民幣
，不滿足市值2000億元人民幣的要求，如果繼續下跌將相差更多。

相比而已，智譜發行價116.2港元/股，一路上漲至最近的高點1993港元/股，并沒像MiniMax一樣回落，現在市值已6000多億港元。

2.3 其他上市條件

MiniMax的紅籌架構已無法改變，如果市值不滿足2000億元的要求，MiniMax還有機會在A上市嗎？

有機會，主板對于已在境外上市的紅籌企業有兩套標準：

第一套標準，市值不低于2000億元，這套標準與科創板一樣。

第二套標準，市值200億元以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位。

MiniMax市值滿足200億元的要求，如果滿足“國際領先、在同行業競爭中處于相對優勢地位”的要求，則有機會上主板。

三、兩地上市的其他公司案例

A股從2023年2月17日正式實施全面注冊制，眾多上市規則也從這天開始改變。

以這個時間為節點計算，在境外上市之后又回A股上市的公司只有兩家，分別是華虹公司、百奧賽圖（注：如果有遺漏歡迎補充）。

（1）華虹公司雖然在2023年2月后上市，但是在2022年11月申請的，應該適用2023年之前的規則。

（2）百奧賽圖不是紅籌架構，它用大陸公司去港股，再回A股上市，不需要適用特殊規則，像智譜一樣只需要適用普通規則。

百奧賽圖選擇的是科創板第四套標準，預計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元。

（3）華潤新能源控股有限公司，2026年5月18日獲得注冊批復，還沒上市。

華潤新能源采用紅籌架構，但它沒在境外上市，而且申請深主板上市，不是科創板或創業板。

華潤新能源選擇未在境外上市的紅籌架構的第二套標準，預計市值不低于200 億元，且最近一年營業收入不低于 30 億元。

上面這三家公司與MiniMax的情況都不一樣，不具有參考價值。

四、上市規則的其他解讀

已在境外上市的公司采用紅籌架構上科創板的，有人對規則的理解可能與盧慶華律師的理解有不同，而不同理解可能會影響MiniMax是否符合科創板上市要求，下面進行分析。

4.1 境外上市公司采用紅籌架構上主板規則

主板的上市規則，《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》都在第3.1.4條規定，很明確的寫了兩套標準，包括市值2000億元和市值200億元兩種情況。

4.2 境外上市公司采用紅籌架構上科創板和創業板規則

科創板和創業板的上規則，只寫了【符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21 號）等相關規定的紅籌企業】，而〔2018〕21 號只有市值2000億元一種情況。

所以盧慶華律師理解科創板和創業板只有市值2000億元一套標準。

4.3 另一種理解

有人說，主板規則是2023年2月全面實行注冊制之后全新制定的，所以完整的寫入了兩套標準。

而科創板和創業板都在2023年2月之前試行注冊制，在2023年之前就寫入了已在境外上市采用紅籌架構回A股的規則，2023年修改規則時這一條是沿用以前的規則，沒有做新修改，不能就此理解為科創板和創業板只有一套標準。

而證監會公告[2023]12號《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》第七條，寫了有市值2000億元和市值200億元兩套標準。

所以他們認為科創板和創業板的規則不用寫，也應該適用此兩套標準。

4.4 股權律師盧慶華認為

（1）《證券法》第四十七條規定，申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。

（2）【證監會第192號令】《證券交易所管理辦法》第七條，證券交易所的職能包括：制定和修改證券交易所的業務規則。

兩條結合起來理解就是，證監會的規章授權交易所制定業務規則，而法律要求符合交易所規則才能上市。

這是法律和規章對交易所的授權，而前面說的上市規則是交易所制定的，所以上市應該要符合交易所的規則。

（3）雖然證監會公告[2023]12號或證監會公告[2020]26號寫了兩套標準，但這兩個文件都是證監會的規范性文件，不是規章。

而在證監會公告[2023]12號明確有兩套標準的情況下，主板規則明確寫入了兩套標準，但科創板和創業板規則卻沒寫入這兩套標準，只是引用了國務院的國辦發〔2018〕21號，相當于縮小了證監會規范性文件的范圍。

可以理解為，證監會公告[2023]12號所寫的兩套標準不針對哪個板塊，具體到各板塊時根據實際情況選擇適用，只要不超出證監會文件規定的兩套范圍就可以，縮小范圍是沒有問題的。

比如，對于還沒在境外上市而采用紅籌架構在A股上市的，證監會公告[2023]12號列了三套標準，主板規則明確寫明三套標準，但科創板和創業板只明確寫了兩套標準，范圍也是比證監會公告[2023]12號縮小的。

在2023年實施全面注冊制時，主板、科創板、創業板的規則都是同一時間發布的，制定機關相同、發布時間也相同，但對同一情況的寫法卻不同，是不是規則本身就不同？要不然為什么不按照同樣的寫法明確寫清楚？

所以盧慶華律師理解，對于已在境外上市想采用紅籌架構上科創板和創業板的，只有一套標準就是市值2000億元。

意思是，兩地上市的公司主要去主板上市，而市值達到2000億元的公司只有個位數，去哪個板塊都可以。

如果MiniMax達不到這個標準就可能上不了科創板，當然還可以去主板。

四、關于紅籌架構的特別提醒

建議老板不要再搭建紅籌架構了，采用紅籌架構不管上A股還是港股都會增加很大麻煩。

已經搭建紅籌架構的趕緊拆了吧，已經上市的就拆不了了。

發展境外業務不是設紅籌架構的理由，發展境外業務是把子公司、孫公司設在境外，不是把總公司設在境外，比如寧德時代。

上市如高考，要考五科，前面分析只是五科中的一科，除此之外還有其他科，每科都要及格才有機會上市。

業績如高考歷史，是選考科，主板必考、科創板選考。

股權如高考語文，是必考科，主板、科創板、創業板、北交所都必考，而且從公司成立第一天開始核查，有公司拆紅籌架構后搭建的股權架構太復雜，導致上市被否了。

盧慶華律師研究100多個案例后，整理出影響上市的20種股權問題和應對策略。

作者盧慶華，管理專業出身的股權律師，工作超過20年，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

（1）幫助準備上市的公司選擇上市服務機構。

（2）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（3）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（4）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。