案情回顧

2019年3月，某科技公司注冊成立，注冊資本1000萬元。股東張某認繳出資300萬元，持股30%；股東李某（公司法定代表人）認繳700萬元，持股70%。公司章程約定：股東會會議應于召開十五日前通知全體股東，股東按認繳出資比例行使表決權，修改公司章程等重大事項須經代表三分之二以上表決權的股東通過。章程同時載明，全體股東的出資期限為2040年12月31日。

公司經營期間，張某與李某因經營理念分歧產生矛盾。2022年5月，李某單方面通知張某將于2022年6月1日召開股東會。張某委托代理人前往參會，但當日被以“未按時到場”為由拒絕入場。該次股東會僅有李某一人參加，會議作出兩項決議：其一，修改公司章程，將出資期限從2040年提前至2022年6月20日，并將股東會通知期從十五日縮短為三日；其二，以張某未按期出資為由解除其股東資格，并將注冊資本從1000萬元減至700萬元。

張某認為李某濫用大股東地位嚴重損害其權益，遂訴至法院，請求確認兩份股東會決議無效。

案件結果

一審法院認定，股東的出資期限系股東基本權利，非經法定情形或全體股東同意，不得通過多數決任意變更。李某濫用股東權利損害小股東利益，違反公司法強制性規定，判決兩份決議無效。

李某上訴后，二審法院維持了“決議不具有法律效力”的結論，但改變了定性。二審法院認為，李某將出資期限大幅提前十余年，配合極短通知期，實質目的在于排除張某股東身份，其行使表決權構成權利濫用，依法不發生表決效力。因此該次股東會有效贊成比例為0，未達到章程規定的三分之二通過比例，兩份決議均不成立。二審判決駁回上訴，維持原判。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東出資期限的變更須全體合意，多數決不意味著可以為所欲為

股東的出資期限一旦寫入公司章程，便成為股東之間的重要約定，關乎股東對公司的投資預期與期限利益。大股東持股比例雖高，但并不意味著可以隨意剝奪小股東的合法權益。

法律允許公司根據經營需要修改章程，但這種修改并非毫無邊界。出資期限的大幅提前，實質上是加重股東的出資義務，剝奪了股東原本享有的期限利益。除非公司面臨解散、破產、無力清償到期債務等緊急情形，否則此類重大變更應當由全體股東協商一致，而非通過資本多數決強加于小股東。

本案中，李某將出資期限從2040年提前至2022年6月，跨度長達十六年，僅給予15天準備時間。公司并無證據證明急需資金或瀕臨危機，李某的行為明顯超出了正常公司自治的合理范疇，構成了對小股東基本權利的實質性侵害。

二、濫用表決權的行為不發生表決效力，這是認定決議不成立的關鍵

不少大股東誤以為持股超過三分之二就可以“暢通無阻”地通過任何決議。然而，表決權的行使同樣受到民事權利不得濫用原則的約束。《中華人民共和國民法典》第一百三十二條明確規定，民事主體不得濫用民事權利損害他人合法權益。

司法實踐中，判斷是否構成濫用，需綜合考量行使的對象、目的、時間、方式以及利益失衡程度。如果股東行使表決權的主要目的并非為了公司整體利益，而是故意損害其他股東權益，即構成權利濫用。

本案中，李某先通過修改章程大幅提前出資期限、縮短通知期，緊接著又以“未按期出資”為由將張某除名。整個過程中，張某代理人被拒絕入場，更加印證了李某排擠小股東的主觀惡意。因此，二審法院認定李某的行為構成權利濫用，其表決權行使不發生法律效力。這意味著李某的表決票在法律上被視為不存在，股東會實際有效贊成比例為0，遠未達到章程規定的三分之二通過比例。

三、“無效”與“不成立”有何區別？

實踐中，很多人對公司決議的效力只有“有效”與“無效”的二元認知。但《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋實際上構建了“三分法”體系：決議不成立、決議可撤銷、決議無效。

決議無效，是指決議內容違反法律、行政法規的強制性規定，比如內容本身違法。而決議不成立，則是指決議在形成過程中存在嚴重瑕疵，以至于從法律上不能認定存在一個“決議”，典型情形包括未達到法定或章程規定的表決比例。

本案中，由于李某的濫用表決行為被認定不發生表決效力，導致實際贊成票數為0，未能達到三分之二的最低通過比例，因此該決議“從未成立過”，而非“成立后無效”。二審法院將一審認定的“無效”糾正為“不成立”，體現了對決議效力瑕疵類型的精準把握，也為類似案件的處理提供了重要參照。

律師寄語

表決權是股東參與公司治理的核心權利，但它不是大股東擠壓小股東的“合法武器”。本案清晰地表明：當大股東行使表決權的主要目的是損害其他股東利益時，其表決行為將被認定為權利濫用，不發生表決效力，從而導致股東會決議因未達到法定通過比例而不成立。

對于小股東而言，面對大股東的“突襲式”股東會，法律提供了多種救濟途徑——決議不成立、無效或可撤銷，具體路徑需根據瑕疵類型加以選擇。及時收集證據、委托專業律師介入，是維護自身權益的關鍵。

公司治理中，任何試圖通過“程序合規”的外衣掩蓋“實質侵權”的決議，終將在司法審查下無所遁形。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領