發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所羅馬尼亞辦公室

結(jié)案時間：2025 年 10 月 28 日

核心成果：全程無訴訟無仲裁，促成雙方簽署補(bǔ)充補(bǔ)償協(xié)議，為中國委托人挽回全部經(jīng)濟(jì)損失

本案例由國樽律師事務(wù)所羅馬尼亞辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中羅兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國礦產(chǎn)企業(yè)提供了全鏈條、高效率的跨境爭議解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "跨境證據(jù)雙法域合規(guī) + 本地律師直面談判 + 訴訟仲裁雙軌施壓" 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于中東歐地區(qū)跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國浙江某礦產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱 "中方委托人"）與羅馬尼亞某礦業(yè)公司（以下簡稱 "羅方賣方"）于 2023 年建立金精礦采購合作關(guān)系，雙方于 2023 年 10 月 23 日正式簽署《金精礦買賣合同》，明確約定了貨物金、銀含量標(biāo)準(zhǔn)、目的港復(fù)檢規(guī)則、貨款結(jié)算方式及違約責(zé)任等核心條款。

2024 年 2 月，案涉貨物運(yùn)抵中國指定卸貨港后，中方委托人嚴(yán)格按照合同約定流程完成復(fù)檢，初步發(fā)現(xiàn)貨物中金、銀實(shí)際含量與合同約定標(biāo)準(zhǔn)存在重大偏差。為固定證據(jù)，中方委托人立即委托具備 CNAS 資質(zhì)及國際檢測認(rèn)證資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)對貨物進(jìn)行全面化驗(yàn)檢測，并于 2024 年 3 月 27 日收到正式檢測報(bào)告，報(bào)告明確認(rèn)定羅方賣方交付的貨物不符合合同約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，已構(gòu)成根本違約。

中方委托人隨即向羅方賣方發(fā)送正式商務(wù)郵件，附上完整檢測報(bào)告指出其違約事實(shí)，并提出簽署補(bǔ)充補(bǔ)償協(xié)議的解決方案，但羅方賣方始終采取消極回避態(tài)度，多次溝通均未獲實(shí)質(zhì)性回應(yīng)。為維護(hù)自身合法權(quán)益，中方委托人于 2024 年 3 月 7 日正式委托國樽律師事務(wù)所北京總部代理本案。

鑒于案件涉及中羅雙法域證據(jù)效力認(rèn)定、跨境法律文書送達(dá)、羅馬尼亞本地商業(yè)主體追責(zé)三大核心難點(diǎn)，北京總部當(dāng)日啟動 "中羅緊急協(xié)同辦案機(jī)制"，與羅馬尼亞辦公室聯(lián)合成立由 5 名律師組成的專項(xiàng)辦案組（含 2 名羅馬尼亞本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案爭議解決工作。

二、中羅聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)構(gòu)建與法律方案統(tǒng)籌、羅馬尼亞辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人直接談判" 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗(yàn)證成果：

1. 2024 年 3 月 7 日 - 3 月 26 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成《金精礦買賣合同》、港口卸貨記錄、初步復(fù)檢報(bào)告、商務(wù)溝通郵件等全部材料的梳理與分析，出具《中國法下違約事實(shí)與索賠權(quán)合法性評估報(bào)告》，確認(rèn)羅方賣方違約事實(shí)清晰，中方委托人主張的貨物差價、檢測費(fèi)、資金占用損失等索賠請求具有充分法律依據(jù)。

羅馬尼亞辦公室：依托羅馬尼亞司法部企業(yè)注冊登記系統(tǒng)與本地商業(yè)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實(shí)羅方賣方的工商注冊信息、實(shí)際控制人身份、主要經(jīng)營場所、名下銀行賬戶及固定資產(chǎn)線索，排除賣方已注銷或無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險，同時出具《羅馬尼亞法下違約責(zé)任與執(zhí)行可行性評估報(bào)告》。

2. 2024 年 3 月 27 日 - 4 月 15 日：跨境證據(jù)合規(guī)化與證明力補(bǔ)強(qiáng)

北京總部：按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，對全部電子數(shù)據(jù)進(jìn)行哈希值校驗(yàn)與時間戳固化，對專業(yè)檢測機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告進(jìn)行證據(jù)鏈完善，確保證據(jù)在中國法院及國際仲裁機(jī)構(gòu)的可采性。

羅馬尼亞辦公室：對接羅馬尼亞公證協(xié)會與布加勒斯特商事法院，依據(jù)羅馬尼亞《民事訴訟法》第 189 條，為中方委托人提供的證據(jù)材料準(zhǔn)備領(lǐng)事認(rèn)證與本地效力確認(rèn)文件，同時調(diào)取羅馬尼亞布加勒斯特上訴法院 2023 年關(guān)于 "國際貨物買賣質(zhì)量爭議" 的 3 份典型判例，為后續(xù)談判提供司法實(shí)踐支撐。

3. 2024 年 4 月 16 日 - 2025 年 9 月 30 日：多輪跨境法律磋商與談判

中羅律師聯(lián)合起草中英羅三語《律師函》，明確引用 CISG 第 35 條、第 45 條，中國《民法典》第 577 條、第 617 條及羅馬尼亞《商法典》第 115 條，詳細(xì)列明羅方賣方的違約事實(shí)、法律責(zé)任及拒不履行將面臨的 "中羅雙軌訴訟 + 財(cái)產(chǎn)保全 + 商業(yè)信用懲戒" 等法律后果。

羅馬尼亞辦公室通過羅馬尼亞郵政法院專遞系統(tǒng)完成律師函的直接送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)（平均耗時 4-7 個月），節(jié)省了 90% 以上的時間。

針對羅方賣方提出的 "檢測機(jī)構(gòu)資質(zhì)存疑"、"貨物質(zhì)量問題系運(yùn)輸導(dǎo)致" 等抗辯理由，中羅律師團(tuán)隊(duì)逐一進(jìn)行專業(yè)回應(yīng)，并提供完整證據(jù)鏈予以反駁。

同步制定 "中國法院訴訟 + 國際商會仲裁" 的雙軌備用維權(quán)方案，完成全部法律文書的起草與立案準(zhǔn)備工作，形成強(qiáng)大法律威懾。

4. 2025 年 10 月 1 日 - 10 月 28 日：和解協(xié)議簽署與履行

在充分的法律證據(jù)與明確的維權(quán)方案面前，羅方賣方于 2025 年 10 月 8 日主動聯(lián)系聯(lián)合辦案組，表達(dá)和解意愿。

中羅律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，其中羅馬尼亞辦公室律師在布加勒斯特與羅方賣方實(shí)際控制人及法務(wù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行 2 次面對面磋商，就賠償金額、支付方式、違約責(zé)任等核心條款達(dá)成共識。

2025 年 10 月 28 日，雙方正式簽署《補(bǔ)充補(bǔ)償協(xié)議》，羅方賣方同意向中方委托人支付全部經(jīng)濟(jì)損失賠償款。

2025 年 11 月 2 日，中方委托人確認(rèn)收到全部賠償款項(xiàng)，本案圓滿結(jié)案。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)均為中羅及中東歐地區(qū)跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1. 涉外貨物買賣合同中復(fù)檢結(jié)果的法律效力認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：CISG 第 35 條、中國《民法典》第 615 條、羅馬尼亞《商法典》第 116 條

解決方案：嚴(yán)格按照合同約定的復(fù)檢主體、程序和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行檢驗(yàn)，委托同時具備中國 CNAS 資質(zhì)和國際 ILAC 認(rèn)證的第三方檢測機(jī)構(gòu)，完整保留取樣、檢測全過程的視頻與書面記錄，確保證據(jù)的客觀性、合法性和關(guān)聯(lián)性。

2. 跨境貿(mào)易中損失賠償范圍的精準(zhǔn)界定

專業(yè)依據(jù)：CISG 第 74 條、中國《民法典》第 584 條、羅馬尼亞《民法典》第 1240 條

解決方案：全面梳理委托人的實(shí)際損失與可得利益損失，包括貨物差價損失、檢測鑒定費(fèi)、港口倉儲費(fèi)、資金占用利息、合理維權(quán)支出等，提供詳細(xì)的計(jì)算依據(jù)和原始憑證，避免因索賠范圍不明確導(dǎo)致的爭議。

3. 跨境爭議的高效解決路徑選擇

專業(yè)依據(jù)：《中羅關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》、國際商事仲裁實(shí)踐

解決方案：堅(jiān)持 "非訴優(yōu)先、訴訟兜底" 的原則，充分利用本地律師團(tuán)隊(duì)的語言、地域和資源優(yōu)勢，直接與對方?jīng)Q策層溝通，同時做好訴訟 / 仲裁的全面準(zhǔn)備，以打促談，實(shí)現(xiàn)委托人維權(quán)效率與收益的最大化。

4. 跨境證據(jù)的雙法域合規(guī)性問題

專業(yè)依據(jù)：中國《民事訴訟法》第 266 條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第 16 條、羅馬尼亞《民事訴訟法》第 189 條

解決方案：采用 "中國證據(jù)固定 + 羅馬尼亞領(lǐng)事認(rèn)證" 的雙重合規(guī)模式，對在中華人民共和國領(lǐng)域外形成的證據(jù)，嚴(yán)格按照相關(guān)條約規(guī)定辦理公證認(rèn)證手續(xù)，確保證據(jù)在中羅兩國司法程序中均具有完全法律效力。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）國際公約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 45 條：如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，買方可以要求損害賠償，包括差價損失、合理維權(quán)支出等，且不因行使其他救濟(jì)方法而喪失該項(xiàng)權(quán)利。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 74 條：一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百一十五條：出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物。出賣人提供有關(guān)標(biāo)的物質(zhì)量說明的，交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合該說明的質(zhì)量要求。

4.《中華人民共和國民法典》第六百一十七條：出賣人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依據(jù)本法第五百八十二條至第五百八十四條的規(guī)定請求承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）羅馬尼亞法律

1.羅馬尼亞《商法典》第 115 條：商事合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。

2.羅馬尼亞《商法典》第 116 條：出賣人應(yīng)當(dāng)保證交付的標(biāo)的物符合合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

3.羅馬尼亞《民法典》第 1240 條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)賠償對方因此遭受的全部損失，包括直接損失和可得利益損失。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽羅馬尼亞辦公室多年中羅及中東歐地區(qū)跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對中國與羅馬尼亞貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點(diǎn)權(quán)威建議：

1.合同條款精細(xì)化：務(wù)必簽訂書面涉外合同，明確約定貨物質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、復(fù)檢機(jī)構(gòu)與程序、違約責(zé)任、準(zhǔn)據(jù)法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁），避免使用模糊表述。

2.證據(jù)管理規(guī)范化：建立完善的跨境貿(mào)易證據(jù)管理制度，對合同、訂單、提單、檢測報(bào)告、溝通郵件、付款憑證等所有文件進(jìn)行分類存檔，重要電子證據(jù)定期進(jìn)行公證固化，確保證據(jù)的完整性和法律效力。

3.維權(quán)行動及時化：發(fā)生跨境貿(mào)易糾紛后，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托具備雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)介入，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、證據(jù)滅失或超過訴訟時效。優(yōu)先選擇在當(dāng)?shù)卦O(shè)有辦公室的中國律所，能夠顯著提高維權(quán)效率，降低維權(quán)成本。