A股干細胞賽道老牌龍頭中源協(xié)和（SH600645）因兩名獨立董事對2025年年報投棄權票，引起市場關注。

其中，獨董羅明生稱“無法保證報告內容的真實性、準確性和完整性”，棄權理由是“對涉及經營管理相關的關聯(lián)交易安排部分事項有待進一步論證”。

《每日經濟新聞》記者注意到，2025年，中源協(xié)和共披露了3筆關聯(lián)交易，引發(fā)市場關注的有兩筆，一是公司以自有資金381.96萬元收購上海延藜生物技術有限公司（以下簡稱上海延藜）持有的上海中源濟生細胞科技有限公司（以下簡稱中源濟生）25%股權；二是向上海延藜支付租金2578.62萬元。

是什么引起獨董的顧慮？《每日經濟新聞》記者展開了調查。

聚焦租賃關聯(lián)交易

上海延藜是上述兩筆關聯(lián)交易的交易對手。

資料顯示，該公司由中源協(xié)和實控人之一陳春梅控制，2022年1月19日首次在上市公司公告中現(xiàn)身。當時，上海延藜參與中源協(xié)和子公司中源濟生的增資，認繳1750萬元獲得35%股權。同年2月18日，上海延藜與中源協(xié)和簽署了一份9年長租合同，自此當起上市公司的房東。

根據(jù)公告，自2022年3月1日起，中源協(xié)和租賃上海延藜位于上海市普陀區(qū)金邁路1號大樓的裙樓，計租建筑面積5232平方米，租金按3.8元/平方米/日計算，年租金725.68萬元，租賃期限至2031年9月30日。這一地址目前也是中源濟生的主要辦公地址。

如下圖所示，這一房產的所有權歸屬于上海春光實業(yè)有限公司（以下簡稱上海春光），上海延藜是“二房東”。公告特別提到，本次租賃價格與上海延藜和上海春光簽訂的《房地產租賃合同》中的價格一致，為正常的商業(yè)交易價格，定價公允合理，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形。

值得一提的是，金邁路周邊住宅很少，基本上都是物流中心、產業(yè)園。中源協(xié)和在公告中提到，租用此地是考慮到上海延藜子公司已提交設立康復醫(yī)院的請示，擬在上海市普陀區(qū)金邁路1號主樓申報建設一家康復醫(yī)院，擬設床位300張，預計年門診量10萬余人次。中源協(xié)和認為，租賃其裙樓有助于中源濟生的免疫細胞儲存等業(yè)務開展。

經雙方協(xié)商，中源協(xié)和需支付租金6095.70萬元，分三筆支付。在付款方式上，中源協(xié)和選擇了優(yōu)惠力度最大的“每三年支付一次”。2022年，中源協(xié)和向上海延藜支付第一筆租金1796.05萬元。

2025年7月，中源協(xié)和又與上海延藜簽訂新的房地產租賃合同，租賃其位于上海市普陀區(qū)瀘定路276弄5號樓第3、4、5層房地產作為華東總部辦公室用。

與前一次相同，中源協(xié)和也選擇了最優(yōu)惠的付款方式——一次性支付租金，優(yōu)惠后租金標準為5.4元/平方米/日，優(yōu)惠后的全部租金約為1224萬元。年報顯示，2025年中源協(xié)和向上海延藜支付的租金共2578.62萬元。

加上2023年和2024年的兩筆租金，過去4年（2022~2025年），中源協(xié)和共向上海延藜支付租金5101.75萬元。

記者還注意到，2022年1月28日，也就是與中源協(xié)和簽署長租合同的一個月前，上海延藜才變更經營范圍，新增“非居住房地產租賃”。

實地探訪租賃用地

5月中旬的一個工作日，《每日經濟新聞》記者來到上海市普陀區(qū)金邁路1號。該大樓外立面同時有“中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司”和“上海中源濟生細胞科技有限公司”兩塊招牌。

現(xiàn)場可以看到，中源濟生注冊地所在樓層較為空曠，大部分房間空無一物，少數(shù)房間內堆放著雜物或僅擺放有桌椅，其表面均落滿灰塵。記者走完4樓整層樓，并未在407室、408室附近找到中源濟生的標志。

在該大樓側面一樓，記者看到一處顯示為“中源協(xié)和生命科技體驗館”的設施。館內陳列有部分儀器、設備，并設置了介紹公司業(yè)務和品牌信息的展示墻面，一層墻面顯眼位置有“中源協(xié)和”標識。

有工作人員表示，中源協(xié)和、中源濟生目前均在這棟樓的一層體驗館和3樓辦公，“本來那邊也要開發(fā)（即上述4樓區(qū)域），但后來一直沒有弄”。以此判斷，中源濟生注冊地址所在的主樓利用率并不高。

另一處原本計劃作為中源協(xié)和華東總部的地產，中源協(xié)和則在2026年4月突然退租。

記者注意到，2025年中源協(xié)和與上海延藜約定的租金標準為5.4元/平方米/日。中源協(xié)和曾在公告中對租金作出解釋：此樓位于普陀區(qū)繁華地段，交通便利，便于員工辦公、客戶的開發(fā)及日常接待，“在此基礎上與周邊其他房源比較，價格合理”。

另外，公司還稱，上海延藜從上海春光承租的房產為毛坯房，現(xiàn)租賃財產已由上海延藜精裝修完畢并已配備全新的辦公家具。公司與上海延藜約定優(yōu)惠后的租金為正常的商業(yè)交易價格，定價合理公允。

目前，該房產的一樓大廳內屏幕顯示“嘉道大健康產業(yè)（上海）總部”字樣，一樓角落處設有兩間會議室，但記者在現(xiàn)場蹲守約兩小時，僅看到寥寥數(shù)人出入，未見明顯的辦公跡象。據(jù)園區(qū)內一位園丁介紹，這幢大樓內目前僅有“兩三家單位”，平常在此工作的人員并不多。

在現(xiàn)場走訪中，記者遇到同一園區(qū)一位有整棟樓對外出租意向的房東。其表示，該園區(qū)內不少樓宇采用整棟承租模式，他們對外出租的樓宇總面積約4000平方米，報價大致可談至3.2元至3.5元/平方米/日。

園區(qū)物業(yè)方也表示，3.2元至3.5元/平方米/日的報價“不算高”，園區(qū)整體租金均價（平方米/日）就在“3元多”，位置或條件較好的樓宇有的可到4元/平方米/日。參考2025年9月發(fā)布的一則租賃廣告，該園區(qū)的租金報價約為3元至3.8元/平方米/日。

2026年4月24日，中源協(xié)和披露公告稱，公司考慮到外部市場環(huán)境的不確定性與內部降本增效的經營導向，經管理層研究討論，經董事會會議審議通過，決定提前解除房地產租賃。

在《每日經濟新聞》記者走訪中源濟生注冊地時，一位工作人員表示，此前公司確有一段時間搬至上海市普陀區(qū)瀘定路276弄5號樓辦公，但“沒有工作多久”，2026年又搬回金邁路1號的辦公地點。

聚焦收購關聯(lián)交易

2025年7月底，中源協(xié)和披露了另一筆備受關注的關聯(lián)交易——以381.96萬元收購上海延藜所持中源濟生25%股權，將后者變?yōu)槿Y子公司。

實際上，中源濟生成立之初是中源協(xié)和的全資子公司，后經增資引入上海延藜。過去4年，中源濟生的經營情況并不樂觀。2025年，中源濟生營業(yè)收入為1293.33萬元，虧損2216.98萬元，4年累計虧損近8000萬元。

中源協(xié)和為何要收購？上市公司當時稱，此舉可以加快整合公司各業(yè)務板塊協(xié)同效率，為成人健康細胞存儲業(yè)務在華東地區(qū)的發(fā)展構建完整業(yè)務閉環(huán)。

值得一提的是，以2024年12月31日為評估基準日，中源濟生凈資產1286.88萬元，股權評估增值率約18.72%。截至2025年末，中源濟生凈資產已轉為-930.11萬元，陷入資不抵債狀態(tài)。

北京華亞正信資產評估有限公司為何會對這家3年內凈資產嚴重縮水、連續(xù)虧損多年的公司給出18.72%的增值率？

這與本次評估選取的方法有關。由于中源濟生持續(xù)虧損，缺乏可比公司，其資產評估只能選用資產基礎法。在各評估項目中，在建工程的賬面價值為967.45萬元，評估價值為2435.56萬元，高達151.75%的增值率直接拉高了最終的評估結果。

據(jù)了解，該在建工程主要包括金邁路裝修改造工程，于2022年9月1日開工。

董事長稱程序上無瑕疵

2026年5月18日，中源協(xié)和召開2025年年度股東會，一些投資者就獨董對年報等相關報告投棄權票提出疑問。《每日經濟新聞》記者以投資者身份參加了該股東會。

在交流中，中源協(xié)和實控人、董事長龔虹嘉直言，上海延藜是其關聯(lián)公司，作為中源協(xié)和大股東，其一直希望上市公司能夠和相關資源進行有效協(xié)同，不過在證監(jiān)會、交易所對上市公司名義大股東的嚴格監(jiān)管下，使得這種資源協(xié)同需要作很多考慮，因此上市公司能全資持股就“盡量不合資”。

龔虹嘉還表示，與大股東資源協(xié)同，對上市公司產生“1+1>2”的效果，必須嚴格按照證監(jiān)會、交易所和公司章程的規(guī)定，通過合規(guī)合法、有效的表決和批準程序來做，目前為止公司在程序上沒有瑕疵，但他也坦言“對內容的理解會有些分歧”，例如，獨董對某些關聯(lián)交易存在不同意見，“退租”也是為了避免一些理解上有分歧的事項。

對于中源濟生業(yè)務發(fā)展中的問題，龔虹嘉并不否認，發(fā)展不好的原因有中源濟生經營團隊的問題，也有中源協(xié)和領導班子調整的問題，但發(fā)展方向會繼續(xù)堅持。龔虹嘉強調，未來幾年哪個領域同公司基因相符、與科技發(fā)展趨勢相符，又與人們對大健康的關注相吻合？就是面向健康人群的細胞存儲。

為了解公司溢價收購、租金水平和中源濟生的經營狀況，2026年6月1日，《每日經濟新聞》記者撥打中源協(xié)和董秘公開電話，并發(fā)送采訪郵件，截至6月12日尚未獲回復。

6月9日上午，記者再次撥打中源協(xié)和董秘電話，對方要求記者發(fā)送采訪郵件。當記者問及為何6月1日按要求發(fā)送的采訪郵件始終沒有得到回復，對方表示自己只接待投資者，不負責這一事項。

2026年5月中旬，《每日經濟新聞》記者曾聯(lián)系到上述兩位獨董，雙方均表示不對外發(fā)聲。此外，記者分別于5月28日和6月8日單獨聯(lián)系中源協(xié)和董事長龔虹嘉，對方均未回復。