北京
6月10日晚間，柳鋼股份對外披露重大資產重組草案。根據方案，公司擬出資36.64億元，收購控股股東柳鋼集團所持廣西鋼鐵13%股權，并同步募集15億元配套資金。作為上市公司營收與利潤的核心支柱，廣西鋼鐵此番股權收購，在估值定價、盈利預判以及二級市場股價匹配度等層面，引發市場廣泛討論。
標的估值同比縮水7.5億元，評估口徑差異成核心誘因
本次交易落地前，柳鋼股份已深度掌控廣西鋼鐵的日常經營。公司直接持有其44.77%股權，并借助臨港壹號間接持有0.33%股權；疊加柳鋼集團委托的44.52%表決權，廣西鋼鐵早已納入柳鋼股份合并報表范圍內。
從經營貢獻來看，廣西鋼鐵是柳鋼股份的業績基本盤。2025年，該公司實現營業收入379.58億元，占上市公司總營收的55%；凈利潤13.35億元，占上市公司凈利潤比重高達96%，足以看出柳鋼股份整體盈利高度依賴這家子公司。
本次評估以2025年12月31日為基準日，采用資產基礎法評估，廣西鋼鐵100%股權整體價值為277.06億元。對比2024年10月末臨港壹號增資時284.59億元的收益法估值，一年內標的評估值縮水7.5億元。值得注意的是，2025年廣西鋼鐵順利扭虧為盈，凈利潤同比增幅超500%，業績回暖背景下估值不增反降，這一反差也讓市場心生疑惑。
針對該現象，重組報告書作出解釋：前后兩次評估采用方法不同、適用場景也截然不同。2024年啟動增資工作時，廣西鋼鐵產能持續釋放，盈利上行趨勢明確，收益法能夠充分體現企業成長價值；而2025年末，鋼鐵行業周期下行趨勢凸顯，鋼材價格徘徊于歷史低位，行業未來收益不確定性陡增。出于審慎原則，本次最終選用資產基礎法完成定價。
收益法數據預警，年內凈利潤或暴跌93%
評估機構本次同步采用資產基礎法、收益法兩種方式開展估值工作。其中收益法測算出的整體估值為272.33億元，數值低于資產基礎法。雖然本次交易定價并未參考該數據，但報告內的盈利預測，具備極高的市場參考價值。
預測數據顯示，2026年廣西鋼鐵凈利潤僅為9434萬元，相較2025年13.35億元的真實業績，下滑幅度高達93%；即便到2027年業績回暖至11.12億元，依舊未能恢復至前期高位。若以本次整體估值對標2026年預期凈利潤計算，對應動態市盈率高達294倍，估值壓力顯著。
除此之外，臨港壹號此前針對廣西鋼鐵的增資進程整體偏慢。2026年3月，臨港壹號以1.1858元/注冊資本的價格完成股份認購，整體增資規模6.74億元。其中5.6839億元計入注冊資本，剩余1.0561億元劃入資本公積。柳鋼股份作為該基金有限合伙人，認繳出資1.01億元，間接拿下廣西鋼鐵0.33%權益。截至重組草案披露之日，這筆增資僅實繳4.8億元，剩余資金尚未全部到位。
股價倒掛發行價格，重組方案未設業績承諾
本次36.64億元交易對價分為現金、股份兩種支付形式：上市公司向柳鋼集團支付10億元現金，剩余26.64億元通過非公開發行股份兌付，股份發行價格定為4.35元/股。
目前二級市場股價已與發行價形成明顯倒掛。今年4月23日柳鋼股份停牌籌劃重組，停牌前收盤價為4.45元/股；5月8日復盤之后，股價僅首個交易日短暫沖高，此后持續走弱。截至目前，公司最新股價3.65元/股，較發行價折價16%，較停牌前累計下跌18%。
由于本次收購標的物為控股股東存量股權，且定價依據為資產基礎法、并非未來收益，因此整套方案并未設置行業常見的業績承諾，僅增設資產減值補償機制。配套募集的15億元資金中，有5億元將用于補充公司流動資金、償還存量債務。
重組利弊清晰 修復信心仍有優化空間
站在上市公司角度，完成此次收購后，柳鋼股份將進一步提高對核心盈利資產廣西鋼鐵的持股比例，增厚合并報表歸母凈利潤；控股股東柳鋼集團既能斬獲10億元真實現金流，也能依托股份支付，提升自身在上市公司的持股比例；配套融資落地，也能有效緩解企業償債壓力，優化現金流結構。
二級市場股價復盤后持續走低，直觀反映出投資者的分歧與顧慮。行業業績下行預期、超高動態市盈率、缺失業績對賭條款，多重因素疊加，拖累市場投資情緒。
不過從側面來看，在股價深度倒掛的現狀下，控股股東依舊認可股份支付模式，也足以彰顯其對上市公司長期發展的信心。如若后續公司優化重組方案，增設業績承諾、縮減補流償債類募資占比、降低股權稀釋幅度，能夠有效安撫二級市場情緒，為重組順利落地保駕護航。
記者：張嘉怡
財經研究員：趙強
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