發布機構：國樽律師事務所泰國辦公室

結案時間：2025 年 12 月 30 日

核心成果：非訴解決為主，3 個多月全額收回 47.8 萬美元貨款及對應逾期利息

本案例由國樽律師事務所泰國辦公室與北京總部涉外貿易爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中泰兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡與雙法域執業資質，為中國電池出口企業提供了全鏈條、高效率的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2026 年度東南亞涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "非訴施壓前置 + 訴訟程序兜底 + 本地資產保全" 的辦案模式被廣泛應用于東南亞跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國某鋰離子電池高新技術企業與泰國某電子貿易公司自 2019 年起建立長期穩定的合作關系，雙方通過郵件、訂單確認單、對賬單等形式約定交易條款，形成 "先發貨、后月結" 的結算慣例，2019-2022 年累計完成交易數十筆，履約情況良好。

2023 年度，受東南亞消費電子市場整體波動及自身資金鏈緊張影響，泰國公司開始出現貨款拖欠情況。截至 2023 年 12 月，累計欠付貨款達 62.3 萬美元。經中國企業多次自行發函、派員赴泰溝通催討，泰國公司僅于 2024 年 5 月支付 105 萬元人民幣（折合約 14.5 萬美元），剩余 47.8 萬美元貨款始終以 "貨物存在質量瑕疵"" 下游客戶回款延遲 ""公司經營困難" 等理由拖延支付，且明確拒絕簽署任何書面還款協議。

中國企業在多次自主協商無果后，于 2025 年 9 月通過國樽律所北京總所對接至泰國辦公室。鑒于案件涉及中泰雙法域合同效力認定、跨境證據公證認證、境外公司財產追查與保全三大核心難點，泰國辦公室當日啟動 "中泰緊急協同辦案機制"，聯合北京總部成立由 6 名律師組成的專項辦案組（含 3 名泰國本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中泰聯合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域證據體系構建與法律方案統籌、泰國辦公室負責本地司法落地與債務人精準施壓" 的標準化協同模式，各環節均有書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 9 月 10 日 - 9 月 20 日：雙法域案件風險評估與證據梳理

北京總部：全面梳理 6 年交易憑證、1200 余封郵件溝通記錄、全部物流單據及對賬文件，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、債務人違約事實清晰，同時完成中泰雙語法務材料的初步準備。

泰國辦公室：依托泰國商業發展廳企業信息查詢系統與本地財產調查渠道，7 個工作日內核實泰國公司的工商登記信息、實際經營地址、名下 5 個銀行賬戶流水、固定資產清單及在香港港口價值 50 余萬美元的待清關貨物情況，排除債務人無財產可供執行的風險。

2.2025 年 9 月 22 日：中英文正式律師函同步送達

中泰律師聯合起草中英文雙語《法律催告函》，明確引用《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十一條、第五十三條，中國《民法典》第四百六十九條及泰國《民商法典》第五條、第三百九十五條，詳細列明債務人的付款義務及拒不履行將面臨的 "中泰雙軌訴訟 + 全面財產保全 + 失信商業記錄公示" 等法律后果。泰國辦公室通過泰國法院郵政送達系統，向債務人注冊地址及實際經營地址同步完成直接送達。

3.2025 年 9 月 25 日 - 11 月 15 日：訴訟程序準備與首輪協商

泰國公司在收到律師函后，多次提出分 12 期免息還款等不合理方案，但始終無任何實際履約行為。聯合辦案組同步啟動泰國法院訴訟立案準備工作，完成全部證據的公證認證及泰文翻譯程序，為正式司法程序做好充分準備。

4.2025 年 11 月 20 日：訴前資產保全預案披露

我方聯合泰國合作律師向對方正式披露訴訟準備進展及詳細的訴前資產保全預案，明確告知若其在 15 日內仍不還款，將立即向泰國法院申請凍結其全部銀行賬戶、查封其固定資產及在港待清關貨物。根據泰國《民事訴訟法典》第二百三十四條規定，法院可在不事先通知債務人的情況下作出財產保全裁定，裁定一經作出立即生效。

5.2025 年 12 月 15 日 - 12 月 28 日：多輪談判與和解協議簽署

泰國公司迫于強大的法律威懾，于 12 月 15 日主動聯系聯合辦案組表達和解意愿。中泰律師共同參與 3 輪線上談判，針對對方提出的質量瑕疵抗辯，依據 CISG 第三十八條、第三十九條關于買方檢驗義務及異議期限的規定，有力證明其已喪失主張貨物不符合同的權利。最終促成雙方簽署正式和解協議，約定泰國公司于 3 日內一次性支付全部剩余貨款及逾期利息。

6.2025 年 12 月 30 日：全額回款與案件結案中

國企業確認收到 47.8 萬美元貨款及對應逾期利息后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《中泰跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續東南亞業務提出四項具體風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中泰跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.無正式書面合同下的跨境交易關系效力認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十一條、第十四條，中國《民法典》第四百六十九條，泰國《民商法典》第五條、第三百三十六條

解決方案：系統梳理 6 年交易全過程證據，證明雙方通過郵件、訂單確認單、對賬單等形式已就標的物、數量、價格、結算方式等核心條款達成一致，同時結合雙方長期交易慣例，充分論證合同關系的合法性與有效性。

2.買方逾期提出的質量瑕疵抗辯效力認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第三十八條、第三十九條，泰國《民商法典》第四百七十四條

解決方案：明確指出買方未在收到貨物后合理時間內提出質量異議，且已超過泰國法律規定的一年訴訟時效，其單方主張的質量瑕疵不能作為拒付全部貨款的合法理由。

3.跨境債權回收 "周期長、執行難" 痛點破解

專業依據：《中華人民共和國和泰王國關于民商事司法協助和仲裁合作的協定》，泰國《民事訴訟法典》第二百三十三條、第二百三十四條

解決方案：采用 "非訴施壓前置 + 訴訟程序兜底" 的組合策略，通過泰國本地律師直接送達法律文書、快速財產調查與保全預案披露等方式，對債務人形成全方位法律威懾，大幅縮短債權回收周期。

四、本案適用的權威法律依據

（一）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第十一條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條：買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

4.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十四條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十九條：當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

（三）泰國法律

1.《泰王國民商法典》第五條：商事合同可以采用任何形式訂立，除非法律另有特別規定。

2.《泰王國民商法典》第三百九十五條：買方未按照約定支付價金的，應當支付自應付價金之日起的利息。

3.《泰王國民事訴訟法典》第二百三十三條：債權人在訴訟前或訴訟中，如有證據證明債務人可能轉移財產導致判決無法執行的，可以向法院申請財產保全。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽泰國辦公室多年中泰跨境法律服務經驗，針對中泰貿易從業者提出以下四點權威建議：

1.合同條款標準化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標的、質量標準、檢驗期限、付款時間、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁）。

2.證據管理規范化：對郵件溝通記錄、電子訂單、物流提單、對賬單、付款憑證等材料進行完整備份，建議每半年進行一次電子證據固化公證，確保證據在中泰兩國法院均具有法律效力。

3.結算方式優化：對于長期合作客戶，建議采用 "預付款 + 尾款" 的結算模式，預付款比例不低于 30%；對于新客戶，建議采用信用證結算方式，降低交易風險。

4.維權時機及時化：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備中泰雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產或超過訴訟時效。