“如果原告在起訴時，對外仍為工商登記的股東，對內(nèi)仍為股東名冊或公司章程記載的股東，且無生效法律文書確定原告已喪失股東資格，則原告在起訴時仍為公司股東，可以依法行使股東知情權(quán)。”

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案件基本信息

1.裁判文書字號

上海市第二中級人民法院(2021)滬02民終9007號民事判決書

2.案由：股東知情權(quán)糾紛

3.當(dāng)事人

上訴人（原審被告 ）：上海某物業(yè)管理有限公司（下稱“甲公司”）

被上訴人（原審原告 ）：上海某置業(yè)公司 （下稱“A公司”）

4.案例來源：人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-267-003

基本案情

甲公司成立于1994年2月4日，A公司于2001年9月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式受讓取得甲公司88%的股權(quán)，成為甲公司的控股股東。2009年下半年A公司得知，甲公司的兩名管理人員早已將甲公司名下面積1820.34平方米的房屋無償過戶到案外人名下，嚴(yán)重?fù)p害了股東及甲公司的利益。后A公司多次向甲公司提出查閱公司會計賬簿的要求，并要求將將過戶到案外人名下的房屋返還登記于甲公司名下，甲公司不予回應(yīng)，因此成訟。

訴辯雙方主張

A公司的主要主張：

1.不存在A公司對外進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是偽造的。A公司起訴時仍是甲公司的股東。

2.A公司有權(quán)利查閱自1996年12月13日至2021年2月28日期間甲公司的股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告。

2. A公司有權(quán)利查閱自1996年12月13日至2021年2月28日期間甲公司的會計賬簿、會計憑證。

甲公司的主要主張：

A公司已于2009年將所持的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外四名自然人，起訴時已不是甲公司的股東，不同意A公司的全部查閱請求。

案件焦點

本案的核心焦點為：

A公司起訴時是否具有甲公司的股東身份，其與案外人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必然導(dǎo)致其喪失股東資格。

裁判要旨

上海市崇明區(qū)人民法院一審認(rèn)為，訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不必然同時導(dǎo)致股東資格喪失。原告A公司在起訴時仍為被告甲公司登記在冊的股東，被告也未提供證據(jù)證明公司章程已作變更，也沒有生效法律文書確定原告已喪失股東資格。A公司作為甲公司股東可以依法行使股東知情權(quán)。A公司請求行使股東知情權(quán)的時間范圍涵蓋了其成為甲公司股東之前的時間，但公司法并未限定知情權(quán)行使時間的范圍，但拒絕接受股東查閱、復(fù)制其成為股東之前的公司文件、資料，將減損股東知情權(quán)的制度價值。判決支持A公司的訴訟請求。

上海市第二中級人民法院二審維持了原審判決，駁回了甲公司的上訴請求。

學(xué)習(xí)與思考

一、股東知情權(quán)的制度價值與立法沿革

通說認(rèn)為股東知情權(quán)制度是植根于現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離這一基本特征，主要是為了解決股東與管理層之間信息不對稱的問題，用以約束管理層，防止其濫用職權(quán)損害公司、股東的利益，降低代理成本，為股東提起派生訴訟以及參與公司的決策等其他一系列權(quán)利的行使提供基礎(chǔ)，是股東權(quán)利體系中的起點性權(quán)利。

我國股東知情權(quán)制度經(jīng)歷了一個從無到有，從粗到精的演進過程。1993年版的公司法首次以立法的形式明確賦予股東公司會議資料及財務(wù)報告的權(quán)利。法律規(guī)定多為原則性的，查問范圍有限僅限于基礎(chǔ)性文件，并未規(guī)定會計賬簿的查閱權(quán)。2005年的修訂是知情權(quán)制度的重大轉(zhuǎn)折點，增設(shè)了復(fù)制權(quán)，并大幅度擴大了查閱、復(fù)制的范圍，將會計賬簿納入了查閱的范圍，從原則性規(guī)定發(fā)展為較為精細(xì)化的裁判規(guī)則體系。2013年、2018年兩次對公司法的修正均未涉及知情權(quán)部分，不過在2017年出臺的《公司法司法解釋（四）》中對股東知情權(quán)制度進行了重要的配套完善，明確股東的知情權(quán)不可通過協(xié)議的方式進行剝奪，對“不正當(dāng)目的”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進行了細(xì)化，明確了原股東行使知情權(quán)的條件，規(guī)定了知情權(quán)的執(zhí)行細(xì)則以及股東查閱后的泄密賠償責(zé)任。

2023年修訂的公司法中對股東知情權(quán)進行了重大修訂，與2018版的公司法相對比有四個明顯的特點，一是知情權(quán)范圍顯著擴大。 對有限責(zé)任公司，新法第五十七條第一款在原有可查閱、復(fù)制的文件基礎(chǔ)上增加了“股東名冊”；第二款明確規(guī)定股東可以要求查閱“會計憑證”，終結(jié)了此前司法實踐中關(guān)于會計憑證能否納入查閱范圍的長期爭議。對于股份有限公司，新法第一百一十條不僅增加了復(fù)制權(quán)，還規(guī)定符合條件的股東可以查閱會計賬簿和會計憑證，極大縮小了有限公司與股份公司在知情權(quán)保護上的差距。二是知情權(quán)行使機制更加完善。 新法吸收了《公司法解釋（四）》第十條、第十一條的核心規(guī)則并加以優(yōu)化：明確股東可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱資料，刪除了原司法解釋中“股東在場”的限制；將保密義務(wù)的客體從“商業(yè)秘密”擴展到“國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息”。三是增設(shè)穿透式知情權(quán)。新法首次明確規(guī)定股東可以查閱、復(fù)制公司全資子公司的相關(guān)材料，填補了此前法律規(guī)定的空白，對于存在多層股權(quán)架構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)而言具有重要實踐意義。四是對上市公司進行特殊規(guī)制。新法增加規(guī)定，上市公司股東行使知情權(quán)須同時遵守《證券法》等法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了對不同類型公司差異化規(guī)制的立法思路。總之新《公司法》在知情權(quán)范圍、行使機制、穿透適用等方面均有實質(zhì)性進步，為股東權(quán)益保護提供了更為堅實的法律保障。在賦予股東更強知情權(quán)的同時，新法亦注重平衡公司商業(yè)秘密、國家秘密、個人隱私等合法權(quán)益的保護。

二、我國司法實踐中股東知情權(quán)糾紛案件的顯著特點

如前所述，通說認(rèn)為股東知情權(quán)制度是為了解決股東與管理層信息不對稱的問題，但是在我國的司法實踐中股東知情權(quán)糾紛體現(xiàn)出了明顯的原告主體多為中小股東的身份特征，且多集中在有限責(zé)任公司類型。[1]知情權(quán)訴訟成了中小股東對抗大股東或控股股東壓制的武器，對于中小股東而言，知情權(quán)訴訟能否勝訴，直接影響著下一步分紅之訴、回購權(quán)之訴、損害賠償之訴的最終走向，因此知情權(quán)訴訟在實務(wù)表現(xiàn)出了鮮明的對抗性特征，調(diào)解率很低。

此外，傳統(tǒng)知情權(quán)訴訟案件在爭議焦點上主要集中在“股東身份認(rèn)定”、“不正當(dāng)目的審查”以及“查閱范圍”這三個方面，體現(xiàn)出明顯的類型化特征。隨著新公司法出臺，此類案件的爭議焦點主要集中在前兩個方面，其中股東身份的認(rèn)定仍舊是主要的爭議焦點，畢竟股東資格是行權(quán)的第一關(guān)卡，也是被告方高頻率采用的抗辯主張。本案訴訟即體現(xiàn)了原告主體是中小股東，爭議焦點是股東資格的鮮明特點。

三、我國公司法實務(wù)中股東資格的認(rèn)定條件

關(guān)于股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，在我國學(xué)界與實務(wù)界主要存在三種學(xué)說，一是實質(zhì)說，即股東有加入公司成為股東的意思表示，并實際履行出資義務(wù)；二是形式說，即應(yīng)以公司對外公示的材料記載，如工商登記信息、公司章程或股東名冊作為股東資格認(rèn)定的依據(jù)；三是折中說，在涉及內(nèi)部關(guān)系爭議時優(yōu)先適用實質(zhì)說，在涉及外部關(guān)系爭議時優(yōu)先適用形式說。最高法院傾向于采用內(nèi)外有別的折中說。[2]折中說的實質(zhì)是在公司、股東的自治保護與外觀責(zé)任之間進行的一種價值衡量。

本案中A公司作為股東向甲公司提出提出行使知情權(quán)的訴訟主張，甲公司提出A公司已對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，起訴時已不具備股東身份的抗辯。一方面由于本案糾紛的訴訟標(biāo)的不是對外轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股權(quán)，不滿足外觀主義的適用條件，另一方面對A公司股東身份的爭議發(fā)生在股東與公司之間，屬于公司內(nèi)部的爭議，因此對A公司股東身份的確認(rèn)應(yīng)采用實質(zhì)說的判斷標(biāo)準(zhǔn)，即應(yīng)該查明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否實際履行，受讓方是否已經(jīng)實際享受股東權(quán)利、履行股東職責(zé)并為公司所認(rèn)可。但本案的一審及二審法院在裁判說理時實際上采納了外觀主義的思路，均把論證重點放在了形式要件的變動與否上，即在甲公司工商登記未發(fā)生變更，未有證據(jù)證明甲公司公司章程發(fā)生變更的情況下，認(rèn)定A公司仍舊具有股東身份，判決書中“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未實際履行”這一結(jié)論是直接得出的，缺少相應(yīng)的法庭調(diào)查予以支撐，似乎是把形式要件的變動與否作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否履行的判斷標(biāo)準(zhǔn)。為了補強說理的力度，又增加了“無生效法律文書確認(rèn)原告已喪失股東資格”這一理由，略顯突兀。本文認(rèn)為這是本案存疑且值得進一步進行討論的地方。

注釋：

[1] 參見侯軍 張禾：《關(guān)于股東知情權(quán)糾紛審判實務(wù)問題的調(diào)研》，載《法律適用?司法案例》2018年第18期第88頁。

[2] 參見最高人民法院民事審判第二庭：《中華人民共和國公司法理解與適用（上）》，人民法院出版社2024年10月版。

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