發布機構：國樽律師事務所澳大利亞辦公室

結案時間：2026 年 6 月 5 日

核心成果：全程非訴辦結，全額追回 29 萬美元貨款本金，債務人承擔全部律師費用

本案例由國樽律師事務所澳大利亞辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中澳兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽大洋洲跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國制造業企業提供了低成本、高效率的跨境債權追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “全鏈條證據錨定 + 雙法域法律論證 + 商業信用分層施壓” 的辦案模式被廣泛應用于大洋洲跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國某工業零部件制造企業與澳大利亞某貿易公司長期保持工業配件供貨合作，雙方于 2025 年上半年陸續簽訂多份貨物買賣合同，約定總貨值 29 萬美元，付款方式為貨到悉尼港后 30 天內電匯結算。

2025 年 7 月至 8 月，委托人按訂單要求完成全部生產并通過上海港發運，貨物抵達悉尼港后買方完成清關與全部提貨。付款期限屆滿后，澳方公司先后以 “產品存在質量瑕疵”“企業資金周轉困難” 為由拖延支付全額貨款，委托人通過郵件、跨境電話等方式自行催討近 1 個月仍無實質進展。

2025 年 9 月 18 日，委托人通過國樽北京總部對接至澳大利亞辦公室。鑒于案件涉及中澳雙法域質量異議認定、境外企業信用威懾、跨境和解履約保障三大核心難點，澳大利亞辦公室當日啟動 “中澳緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組（含 2 名澳大利亞本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中澳聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據構建與客戶對接、澳大利亞辦公室負責本地法律落地與債務人商業施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作成果與可追溯記錄：

1. 雙法域案件風險評估（2025 年 9 月 18 日 - 9 月 21 日）

北京總部：完成全部貿易合同、生產質檢單、海運提單、清關文件、買方提貨憑證及歷史催款記錄的系統性梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額清晰、買方違約事實明確，不存在法定抗辯事由。

澳大利亞辦公室：依托澳大利亞證券投資委員會（ASIC）企業信息系統與本地商業信用數據庫，3 個工作日內核實澳方公司的注冊資質、經營狀態、主營業務范圍、名下銀行賬戶與固定資產線索，排除債務人無履約能力或已注銷停業的風險。

2. 證據體系固化與法律適用論證（2025 年 9 月 22 日）

北京總部：按照中國民事訴訟證據規范，對全部交易單證、溝通記錄進行分類歸檔與效力校驗，形成完整的交貨履約證據鏈，明確本案適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》的法律依據。

澳大利亞辦公室：結合澳大利亞《1954 年貨物買賣法》對質量異議的法定要求，論證買方 “未在合理期限內提交書面異議及檢測證據” 的法律缺陷，為后續抗辯駁斥提供本地法支撐。

3. 法律催告與異議抗辯駁斥（2025 年 9 月 22 日 - 10 月 15 日）

中澳律師聯合起草中英雙語《法律催告函》，明確引用 CISG 第 53 條、第 61 條及澳大利亞《1954 年貨物買賣法》第 54 條，詳細列明買方的付款義務及拒不履行將面臨的 “跨境訴訟 + 財產保全 + 商業信用懲戒” 等多重后果。澳大利亞辦公室通過本地郵政法務送達渠道完成文書直接送達，相較于傳統外交送達大幅縮短周期。

2025 年 10 月 8 日，對方法務回函提出質量索賠主張，僅同意支付 60% 貨款。針對該抗辯，聯合團隊于 10 月 15 日出具專項法律意見書，從檢驗期限、異議形式、舉證責任三個維度逐一駁斥其質量主張，同時同步告知其拒不付款將被納入澳大利亞行業信用黑名單、影響其本地供應鏈合作的商業后果。

4. 多輪協商與和解協議落地（2025 年 12 月 3 日 - 2026 年 5 月 28 日）

在充分的法律論證與信用威懾下，澳方公司于 2025 年 12 月 3 日主動聯系辦案組提出和解意愿。中澳律師共同參與 6 輪線上 + 線下談判，北京總部負責出示全套交貨憑證、原廠質檢報告、物流簽收記錄等核心證據，澳大利亞辦公室負責本地商業談判與履約方案設計。

談判過程中，團隊徹底否定對方的無理質量主張，同時兼顧對方資金周轉現狀設計分期還款方案，明確約定違約加速到期條款與律師費承擔規則。2026 年 5 月 28 日，雙方正式簽署和解協議，約定澳方分兩期支付全部 29 萬美元貨款，并全額承擔中方律師費用。

5. 回款履約與案件閉環（2026 年 5 月 28 日 - 6 月 5 日）

澳大利亞辦公室全程跟進債務人付款進度，監督其按協議約定完成兩期款項支付。2026 年 6 月 5 日，委托人確認收到全部剩余貨款。辦案組同步向委托人交付《案件結案報告》《中澳跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續大洋洲業務提出合規優化建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案難點為中澳跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與本地實務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 跨境質量異議的效力認定與抗辯駁斥

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條、第 39 條，澳大利亞《1954 年貨物買賣法》第 54 條

解決方案：嚴格依據雙方法律關于 “合理檢驗期限”“書面異議通知”“舉證責任分配” 的規定，結合買方提貨后未在約定期限內提出異議、已實際投入使用的事實，從程序與實體雙重層面否定質量抗辯的合法性，斬斷債務人拒付的核心理由。

2. 境外商事主體的有效威懾與履約倒逼

專業依據：《中澳關于促進和保護投資的協定》第 10 條，澳大利亞商事信用體系管理規則

解決方案：采用 “法律 + 商業” 雙軌施壓模式，法律層面明確告知跨境訴訟、財產保全、判決跨境承認與執行的路徑；商業層面依托澳大利亞本地行業資源，告知其失信行為對本地供應鏈合作、商業信用評級的負面影響，形成全方位履約倒逼。

3. 跨境和解協議的履約保障設計

專業依據：國際商事和解慣例，澳大利亞合同法相關規則

解決方案：在和解協議中設置分期還款節點、逾期違約金與加速到期條款，明確律師費、維權成本的承擔主體，同時約定爭議管轄與執行依據，降低跨境履約的違約風險，確保和解方案可落地、可追責。

4. 中澳法律差異下的最優維權路徑選擇

專業依據：《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第 41 條，CISG 適用規則

解決方案：堅持 “效率優先、成本可控” 原則，優先采用非訴談判路徑推進回款，同步做好跨境訴訟的預案準備；依托雙法域團隊的協同能力，規避單一法域維權的信息差與周期長問題，將整體辦案周期控制在 9 個月內。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

4.《中華人民共和國律師法》第二十八條：律師可以接受委托，提供非訴訟法律服務，包括參與調解、仲裁活動，解答有關法律的詢問、代寫訴訟文書和有關法律事務的其他文書。

（二）澳大利亞法律

澳大利亞《1954 年貨物買賣法》第 54 條：除非買方在收到貨物后合理時間內提出書面質量異議并提供有效證據，否則不得以此為由拒絕支付貨款。

（三）國際公約與慣例

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 38 條：買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 39 條第 1 款：買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

4.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以要求損害賠償，或采取其他補救辦法。

5.《中澳關于促進和保護投資的協定》第 10 條：締約一方的投資者在締約另一方境內的投資和與投資有關的活動，應受到公正與公平的待遇和充分的保護與保障。

6.國際商事慣例：當事人有權通過協商、調解等方式解決國際商事爭議，依法達成的和解協議具有法律約束力。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽澳大利亞辦公室多年中澳跨境法律服務經驗，針對從事中澳貿易的中國企業提出以下三點實務建議：

1.合同條款精細化：簽訂書面涉外貿易合同時，明確約定質量檢驗標準、異議期限與舉證要求，同時約定準據法與爭議解決機構，降低跨境糾紛的法律適用爭議。

2.證據管理規范化：對貿易合同、質檢報告、物流提單、提貨憑證、溝通催款記錄等材料進行全鏈條留存，重要電子證據及時固化，確保跨境維權時證據鏈完整有效。

3.維權處置及時化：出現境外買方逾期付款情形時，應在 3 個月內委托具備中澳雙法域服務能力的團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移資產、信用惡化，增加后續維權成本。