發布機構：國樽律師事務所荷蘭辦公室

結案時間：2026 年 5 月 19 日

核心成果：采用 “非訴談判 + 仲裁程序并行” 雙軌策略，全額追回 93 萬美元貨款本金及 4.2 萬美元逾期付款利息

本案例由國樽律師事務所荷蘭辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中荷兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年跨境法律服務經驗與雙法域執業資質，為中國制造業債權人提供了全鏈條、高效能的債權追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域風險前置評估 + 非訴仲裁雙軌施壓 + 紐約公約執行背書” 的辦案模式被廣泛應用于中歐跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

委托人系國內一家專業從事高端機械設備制造的企業，與荷蘭某知名貿易公司于 2024 年建立工業設備采購合作關系。2024 年 8 月 15 日，雙方正式簽署《國際貨物采購合同》，約定委托人向荷蘭公司供應一批工業自動化設備，合同總金額 113 萬美元，付款方式為貨物到港驗收后 30 日內支付全款。

2025 年 9 月 3 日，貨物順利抵達荷蘭鹿特丹港并完成驗收，但荷蘭公司僅于 2025 年 9 月 10 日支付 20 萬美元首付款后，便以 “市場行情下滑、資金周轉困難” 為由拒絕支付剩余 93 萬美元貨款。委托人在 2025 年 9 月至 10 月期間多次發函催討均未獲有效回應，跨境債權追索陷入僵局。

2025 年 10 月 12 日，委托人通過國樽律所北京總所對接至荷蘭辦公室。鑒于案件涉及中荷雙法域合同效力認定、境外企業財產追責、跨境仲裁裁決執行三大核心難點，荷蘭辦公室當日啟動 “中荷緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名荷蘭本地執業商事律師與 3 名北京市律協涉外律師人才庫成員共同組成，全權代理本案債權追索工作。

二、中荷聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與仲裁程序統籌、荷蘭辦公室負責本地司法落地與債務人履約施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1、2025 年 10 月 12 日 - 10 月 17 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成案涉采購合同、海運提單、貨物驗收單據、歷次催款函件及溝通記錄的全面梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認合同約定適用中國法律、由中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）管轄，債權金額清晰，債務人違約事實明確，具備充分的法律主張依據。

荷蘭辦公室：依托荷蘭商會企業登記系統與本地財產調查渠道，3 個工作日內核實荷蘭貿易公司的注冊登記信息、實際經營地址、名下對公銀行賬戶及境內動產等財產線索，確認債務人具備足額償付能力，排除無財產可供執行的風險，同時前置評估 CIETAC 仲裁裁決在荷蘭的承認與執行路徑。

2、2025 年 10 月 18 日 - 10 月 24 日：證據梳理與跨境效力補強

北京總部：按照中國涉外仲裁證據規范，對全部書面證據與電子溝通記錄進行分類整理與時間線梳理，完成證據鏈閉環構建，重點固定貨物交付、驗收合格、付款條件已成就的核心事實，為后續仲裁程序做好全流程準備。

荷蘭辦公室：對接鹿特丹港務管理部門與第三方物流機構，調取貨物到港與簽收的原始憑證，對貨物驗收的法律效力進行本地法確認，補強交付事實在荷蘭法下的證明效力；同時針對債務人提出的 “市場行情下滑” 抗辯，檢索荷蘭商事司法判例，確認該事由不屬于法定或商事慣例中的免責情形。

3、2025 年 10 月 25 日 - 11 月 10 日：法律文書送達與首輪談判

中荷律師聯合起草中英荷三語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》相關條款、荷蘭《民法典》買賣合同編規定及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條、第 78 條，詳細列明債務人的付款義務及拒不履行將面臨的 “仲裁程序啟動 + 荷蘭本地財產執行 + 商事信用懲戒” 等法律后果。

荷蘭辦公室通過荷蘭商事送達渠道完成法律文書的直接送達，相較于傳統外交送達方式大幅縮短送達周期；隨后由荷蘭本地律師牽頭，與對方代理律師開展多輪線上談判，對方初期提出的分期還款方案周期過長、附加條件苛刻，雙方未達成一致。

4、2025 年 11 月 15 日 - 2026 年 4 月 15 日：仲裁程序推進與調解施壓

鑒于談判進展有限，辦案組按既定策略啟動雙軌程序：北京總部于 2025 年 11 月 15 日正式向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交仲裁申請，同步推進立案與組庭程序；荷蘭辦公室持續跟進債務人經營動態，定期向對方同步仲裁程序進展，并明示 CIETAC 裁決可依據《紐約公約》在荷蘭直接申請強制執行，持續施加法律壓力。

2026 年 2 月 20 日，仲裁庭組織第一次開庭審理，國樽律師當庭提交完整證據鏈，清晰闡明債務人的違約事實與法律責任。2026 年 4 月 15 日，仲裁庭主持雙方進行調解，國樽聯合辦案組結合荷蘭本地執行的可行性與債務人的商業信用風險，出示充分法律依據與同類判例參考，迫使對方放棄不合理的分期訴求，作出實質性讓步。

5、2026 年 5 月 12 日 - 5 月 19 日：和解回款與案件結案

2026 年 5 月 12 日，雙方正式簽署和解協議，荷蘭公司同意一次性支付全部剩余貨款 93 萬美元及逾期付款利息 4.2 萬美元。荷蘭辦公室全程跟進款項支付流程，確認跨境資金到賬路徑合規。2026 年 5 月 19 日，委托人確認收到全部款項，案件正式結案。

結案后，聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》與《中荷跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續歐洲貿易業務提出針對性風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點是中荷乃至中歐跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、跨境合同管轄與準據法的落地適用

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、荷蘭《民法典》第 10 編國際私法相關規定、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

解決方案：依托合同中約定的中國法適用與 CIETAC 管轄條款，提前完成雙法域下條款效力的合法性確認；同時結合 CISG 的統一適用規則，確保付款義務、違約責任等核心主張在中荷兩國法律框架下均具備充分依據，從根源上消除債務人的法律抗辯空間。

2、境外企業債務人的快速施壓與財產核查

專業依據：荷蘭《商法典》誠實信用履行規則、荷蘭《民事訴訟法》送達與財產保全相關規定

解決方案：依托荷蘭本地律師團隊的司法協作資源，快速完成債務人主體信息與財產線索的全面核查，確認其實際償付能力；通過本地直接送達方式快速傳遞法律催告，同步制定 “荷蘭境內訴前財產保全 + CIETAC 仲裁裁決執行” 的備用方案，防范債務人轉移財產，形成有效法律施壓。

3、涉外仲裁裁決的跨境可執行性保障

專業依據：《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）第 1 條、中國《仲裁法》第七十二條、荷蘭《民事訴訟法》第四編仲裁相關規定

解決方案：辦案初期即對裁決執行路徑進行前置評估，明確中國與荷蘭均為《紐約公約》締約國，CIETAC 作出的生效仲裁裁決可在荷蘭法院直接申請承認與執行；在談判與調解過程中明確告知債務人強制執行后果，以公約層面的強制執行力為背書，推動對方主動履行付款義務，大幅縮短回款周期。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

4.《中華人民共和國仲裁法》第七十二條：涉外仲裁委員會作出的發生法律效力的仲裁裁決，當事人請求執行的，如果被執行人或者其財產不在中華人民共和國領域內，應當由當事人直接向有管轄權的外國法院申請承認和執行。

（二）荷蘭法律

1.荷蘭《民法典》第 7 編第 1 條：買賣合同是出賣人轉移標的物所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

2.荷蘭《民法典》第 7 編第 25 條：買受人應當按照約定的時間和數額支付價款。

3.荷蘭《民事訴訟法》第 1075 條：符合《紐約公約》的外國仲裁裁決，可向荷蘭法院申請承認與執行。

（三）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 78 條：如果一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。

3.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）第 1 條：由于自然人或法人間的爭執而引起的仲裁裁決，在一個國家作出，而在另一個國家請求承認和執行時，適用本公約。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽荷蘭辦公室多年中荷跨境法律服務經驗，針對從事中荷及中歐貿易的中國企業，提出以下三點實務建議：

1.合同標準化：簽訂正式書面涉外合同，明確約定貨物標的、付款節點、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（優先選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，依托《紐約公約》保障跨境執行效力）。

2.證據規范化：妥善留存合同原件、海運提單、貨物驗收憑證、溝通記錄、催款函件等全部交易材料，對重要電子數據定期進行公證固化，確保證據鏈完整，在跨境爭議中具備充分證明力。

3.維權及時化：發生跨境貨款糾紛后，應在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，同步開展財產核查與法律施壓，避免債務人轉移資產或因拖延導致維權成本上升、回款周期拉長。