為實(shí)現(xiàn)北交所上市，在新三板掛牌是必經(jīng)之路。不過(guò)，部分已開(kāi)啟上市輔導(dǎo)的新三板公司轉(zhuǎn)向“被并購(gòu)”路線，有望“曲線上市”。

來(lái)源：攝圖網(wǎng)

北交所首現(xiàn)“發(fā)行股份收購(gòu)新三板公司”，標(biāo)的剛終止上市輔導(dǎo)

6月22日，秉揚(yáng)科技（920675.BJ）披露收購(gòu)預(yù)案，擬收購(gòu)知行股份（871655.NQ）99.78%的股份，交易價(jià)格尚未確定。

此次交易對(duì)方為張楠楠、劉永偉等56名知行股份的股東，交易方式為發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，發(fā)行價(jià)格為8.37元/股。若成功發(fā)行，將成為北交所發(fā)行股份收購(gòu)新三板公司首例。

據(jù)悉，知行股份曾計(jì)劃獨(dú)立上市，目標(biāo)板塊為北交所。

2022年6月，知行股份開(kāi)始接受上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為東莞證券。2024年3月輔導(dǎo)終止。

2024年5月，知行股份向四川證監(jiān)局重新提交了輔導(dǎo)備案材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)變更為開(kāi)源證券，次月便撤回。

2025年11月，知行股份再次提交輔導(dǎo)備案材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍為開(kāi)源證券。報(bào)送兩期輔導(dǎo)報(bào)告后，2026年5月下旬，知行股份與開(kāi)源證券一致同意終止輔導(dǎo)協(xié)議。

6月5日，秉揚(yáng)科技公告稱，將停牌籌劃收購(gòu)知行股份。

在最近一次輔導(dǎo)期間，知行股份以4.5元/股的價(jià)格進(jìn)行定向增發(fā)，2026年4月底共募集2914.02萬(wàn)元，新增開(kāi)源證券等4名投資者。其中，開(kāi)源證券以598.5萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)知行股份133萬(wàn)股股份。根據(jù)秉揚(yáng)科技披露的收購(gòu)預(yù)案，目前開(kāi)源證券為知行股份第十大股東，持股比例為1.11%。

而在秉揚(yáng)科技2024年半年報(bào)中，開(kāi)源證券曾以0.93%的持股比例位居第三大股東。

從兩家公司的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，秉揚(yáng)科技2025年?duì)I業(yè)收入5.27億元，歸母凈利潤(rùn)為4784.47萬(wàn)元；知行股份2025年?duì)I業(yè)收入為6.9億元，歸母凈利潤(rùn)為5455.42萬(wàn)元，均超過(guò)收購(gòu)方。

業(yè)務(wù)方面，秉揚(yáng)科技主營(yíng)壓裂支撐劑系列產(chǎn)品，包括陶粒支撐劑、石英砂支撐劑等，主要應(yīng)用于頁(yè)巖層石油天然氣的開(kāi)采。知行股份主營(yíng)綠色環(huán)保、低碳節(jié)能路面新材料，主要服務(wù)于交通基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域和城市建設(shè)領(lǐng)域。

秉揚(yáng)科技表示，將通過(guò)本次并購(gòu)實(shí)現(xiàn)同行業(yè)內(nèi)的多元化拓展和產(chǎn)業(yè)資源整合，構(gòu)建“能源材料+路面材料”雙輪驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù)格局，打造業(yè)務(wù)發(fā)展的第二增長(zhǎng)曲線。

現(xiàn)金收購(gòu)已有先例，科達(dá)自控并購(gòu)創(chuàng)紀(jì)錄

此前，已有北交所公司成功取得新三板公司控制權(quán)，不過(guò)是通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)的方式。

2025年6月，科達(dá)自控（920932.BJ）與海圖科技（874022.NQ）11名股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以總計(jì)2.09億元收購(gòu)海圖科技51%的股份，2025年底完成過(guò)戶，創(chuàng)下北交所史上最大現(xiàn)金并購(gòu)紀(jì)錄，也是北交所首單上市公司并購(gòu)新三板公司案例。

以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海圖科技凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.5億元，在收益法評(píng)估下，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為4.13億元，增值率為176%。按照雙方確認(rèn)的2.09億元交易對(duì)價(jià)計(jì)算，仍溢價(jià)超170%。

轉(zhuǎn)讓方對(duì)此次收購(gòu)做出業(yè)績(jī)承諾：2025年至2027年，海圖科技經(jīng)審計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于3800萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、4600萬(wàn)元，或累計(jì)不低于1.26億元。年報(bào)顯示，2025年，海圖科技完成4125.43萬(wàn)元。

據(jù)悉，海圖科技也曾籌劃在北交所上市。

2023年7月，海圖科技向江蘇證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)的備案材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為東北證券（000686.SZ）。2025年10月，海圖科技公告稱，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境和政策等諸多因素，與東北證券簽署了終止輔導(dǎo)服務(wù)協(xié)議書(shū)。

海圖科技主要為礦山、化工、電力、港口、軌道交通等領(lǐng)域客戶提供音視頻智能分析系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品及綜合解決方案。接受上市輔導(dǎo)以來(lái)，海圖科技2023年至2025年的歸母凈利潤(rùn)分別為4183.03萬(wàn)元、4164.86萬(wàn)元、3527.42萬(wàn)元。

同期，科達(dá)自控的歸母凈利潤(rùn)分別為5514.6萬(wàn)元、3451.16萬(wàn)元、-9011.59萬(wàn)元，近兩年盈利規(guī)模均小于海圖科技。

科達(dá)自控聚焦智慧礦山領(lǐng)域，主要提供礦用智能產(chǎn)品與技術(shù)服務(wù)，業(yè)務(wù)還涉及智慧市政和新能源充換電。公司表示，2025年煤炭行業(yè)景氣度持續(xù)承壓并向下游產(chǎn)業(yè)鏈傳導(dǎo)，導(dǎo)致煤礦企業(yè)普遍收緊資本開(kāi)支，暫緩或縮減智慧礦山相關(guān)的新建及升級(jí)改造項(xiàng)目投入。受此影響，公司智慧礦山業(yè)務(wù)板塊新增訂單獲取及落地進(jìn)度未達(dá)預(yù)期，營(yíng)業(yè)收入較上年同期出現(xiàn)明顯下降。

2026年第一季度，因收購(gòu)并表及智慧礦山板塊收入增加，科達(dá)自控實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.01億元、同比增長(zhǎng)49.28%，歸母凈利潤(rùn)為-545.66萬(wàn)元、同比減虧11.11%。

多家公司籌劃“A吃三”，*ST利源上演“蛇吞象”

2026年以來(lái)，韓建河山（603616.SH）、海泰科（301022.SZ）、*ST利源（002501.SZ）也在籌劃入主新三板公司。

2026年6月，韓建河山披露最新交易報(bào)告書(shū)，公司擬收購(gòu)興福新材（874459.NQ）99.9978%股份，交易價(jià)格為10.7億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)為1.49億元，股份對(duì)價(jià)為9.21億元。

根據(jù)我們此前發(fā)表的《興福新材IPO輔導(dǎo)期現(xiàn)虧損，韓建河山再嘗跨界收購(gòu)，前次引爆連環(huán)雷》，2023年12月，興福新材與中信建投（601066.SH）簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，開(kāi)始進(jìn)行上市輔導(dǎo)。2024年9月，興福新材于新三板掛牌，當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)為-73.67萬(wàn)元，由盈轉(zhuǎn)虧。

韓建河山于2026年1月開(kāi)始籌劃收購(gòu)興福新材52.51%股權(quán)，但興福新材的上市輔導(dǎo)仍在繼續(xù)。4月，中信建投報(bào)送對(duì)興福新材的第九期輔導(dǎo)報(bào)告。

從2025年經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，韓建河山歸母凈利潤(rùn)為-1010.59萬(wàn)元，興福新材歸母凈利潤(rùn)為860.65萬(wàn)元。

2026年4月，海泰科公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買旭域股份（873815.NQ）98.21%的股份，同時(shí)募集配套資金，交易價(jià)格尚未最終確定。

海泰科主營(yíng)注塑模具、塑料零部件和改性塑料，主要應(yīng)用于汽車行業(yè)。2025年?duì)I業(yè)收入為8.26億元、同比增長(zhǎng)21.61%，歸母凈利潤(rùn)為5273.67萬(wàn)元、同比增長(zhǎng)234.71%。

旭域股份主營(yíng)土工合成材料，為鐵路、公路、水利、工礦等行業(yè)的工程單位、項(xiàng)目業(yè)主或貿(mào)易商提供土工格柵、土工格室、排水網(wǎng)等土工合成材料產(chǎn)品。2025年，旭域股份營(yíng)業(yè)收入為2.8億元、同比增長(zhǎng)27.8%，歸母凈利潤(rùn)為4357.7萬(wàn)元、同比增長(zhǎng)25.34%。

海泰科表示，本次交易完成后，雙方將在高分子新材料領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)優(yōu)質(zhì)資源整合。

2026年6月，*ST利源披露，擬支付現(xiàn)金購(gòu)買金利股份（832081.NQ）36.19%股份，同時(shí)金利股份的主要股東將其持有的剩余29.53%股份的表決權(quán)委托并質(zhì)押給*ST利源。交易完成后，金利股份將成為利源股份的控股子公司。

目前標(biāo)的估值及交易定價(jià)尚未最終確定，各方同意將金利股份的初步估值確定為3.07億元，此次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)暫定為1.11億元。

*ST利源2025年?duì)I業(yè)收入為2.24億元、同比下降32.97%，歸母凈利潤(rùn)為-1.78億元、同比減虧75.15%。

金利股份2025年?duì)I業(yè)收入為12.66億元、同比增長(zhǎng)51.31%，歸母凈利潤(rùn)為2678.91萬(wàn)元、同比增長(zhǎng)773.34%。

*ST利源表示，公司與金利股份同屬鋁產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，在原料采購(gòu)、生產(chǎn)技術(shù)、市場(chǎng)渠道、客戶資源等方面高度互補(bǔ)。通過(guò)收購(gòu)金利股份控制權(quán)，公司將快速切入再生鋁賽道，獲取核心產(chǎn)能、技術(shù)與市場(chǎng)資源，填補(bǔ)公司在再生鋁領(lǐng)域的業(yè)務(wù)空白。