陜西
作者：周軍律師.
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法律規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”
那么，未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，原股東對轉(zhuǎn)讓后債務(wù)是否擔(dān)責(zé)？
最高院在《中交建筑集團有限公司與保山市隆陽區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等追加、變更被執(zhí)行人異議之訴再審案》中明確：
股東在出資期限未屆滿時轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原則上由受讓股東承擔(dān)后續(xù)出資義務(wù)，原股東無需對轉(zhuǎn)讓后新增公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
最高院認(rèn)為，
第一，根據(jù)已查明的事實，隆建投公司成立于2017年6月28日，注冊資本12000萬元，隆陽區(qū)國資委是隆建投公司的發(fā)起人，且系唯一股東。
基于云南省保山市隆陽區(qū)人民政府《隆陽區(qū)人民政府關(guān)于將部分區(qū)屬國有企業(yè)股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至保山永隆投資開發(fā)有限公司的通知》(隆政發(fā)〔2017〕207號)要求，隆陽區(qū)國資委與永隆公司于2018年5月7日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定隆陽區(qū)國資委將其持有的隆建投公司100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給永隆公司，轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割時間為2018年5月31日，隆陽區(qū)國資委未繳付的認(rèn)繳出資，由受讓方永隆公司按照隆建投公司章程于2034年11月20日前繳付，轉(zhuǎn)讓手續(xù)完畢后，隆陽區(qū)國資委退出隆建投公司，不再享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。
隆陽區(qū)國資委轉(zhuǎn)讓其持有的隆建投公司股權(quán)時，中交公司與隆建投公司尚未建立合同關(guān)系，中交公司在一、二審提交的證據(jù)不能證明隆陽區(qū)國資委在轉(zhuǎn)讓其持有的隆建投公司股權(quán)時存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形，亦不能證明在隆陽區(qū)國資委轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，隆建投公司存在經(jīng)營困難的情形及隆陽區(qū)國資委有逃避隆建投公司債務(wù)的惡意。
第二，中交公司與隆建投公司于2019年6月18日簽訂《保山市隆陽區(qū)中小企業(yè)倉儲物流中心ＥＰＣ總承包建設(shè)項目合作框架協(xié)議》，于2019年9月6日簽訂《保山市隆陽區(qū)中小企業(yè)倉儲物流中心ＥＰＣ總承包合同書》。此時，隆建投公司工商登記的股東僅為永隆公司。中交公司與隆建投公司在建立合同關(guān)系時，即應(yīng)知曉隆陽區(qū)國資委并非隆建投公司的股東，其對隆陽區(qū)國資委不存在期待利益或信賴?yán)妗?/p>
因此，二審法院未支持中交公司要求隆陽區(qū)國資委在未出資本息范圍內(nèi)對隆建投公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張并無不當(dāng)。
周軍律師提醒，在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益，而判斷股東是否履行出資義務(wù)是依據(jù)其認(rèn)繳承諾而言，只有原股東明知公司已資不抵債、存在到期債務(wù)，惡意向無出資能力主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)規(guī)避義務(wù)的，才需在未出資范圍內(nèi)，對轉(zhuǎn)讓前后全部債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機。
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