爭奪上市公司控制權，投資人與創始人搶永輝超市的CEO之位！

股權律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段+結合上市規則做股權設計，主要為科技企業提供股權設計服務，以及幫助企業解決控制權問題。

曾因合伙人制度很火的永輝超市要變天了，任職3年多的CEO未能當選，CEO之位空缺，由改革領導小組代勞，創始人投反對票也沒用。

我是股權律師盧慶華，為了寫這篇文章，查了永輝超市從2010年上市以來的公告，只是標題都有51頁，花了3天時間才完成這篇文章。AI并沒能幫我找到那些有用的公告，并準確的整理出來。

一、投資人與創始人初現分歧

永輝超市由張軒松和張軒寧兄弟兩人創辦，但現在葉國富的名創優品成為持股29.4%的第一大股東。

張軒松自己持股8.72%，他的一致行動方私募基金于2015年1月少量增持，兩方加起來共持股14.05%。

張軒寧持股7%，但兄弟兩人已于2018年解除一致行動協議。

在2025年3月17日的股東大會上，從9位候選人中選出9位董事，當時的CEO李松峰卻只得到20.6%的票數而落選。

最終只選出8位董事，包括張軒松和張軒寧兄弟，名創優品方的三位董事葉國富、張靖京、王永平，以及三位獨立董事。

隨后8位董事召開董事會選高管，張軒松任董事長，選了副總裁，但CEO卻空缺，公告說將全球招募。

成立改革領導小組代行 CEO 職責，改革小組組長是葉國富，成員包括一眾高管，但張軒松和張軒寧兄弟兩人并不在其中。

弟弟張軒寧對此投反對票，說上一任CEO李松峰在任職期間展現出了非凡的領導才能與卓越的戰略眼光等。

李松峰從2021年8月起任永輝超市的CEO，此前曾任京東高級總監。

但2021年李松峰上任時，董事會8人中有7人同意，而來自于京東的董事廖建文投反對票，理由是他缺少零售行業經驗，所以當時選李松峰出任CEO并不符合京東的意圖？

二、永輝超市與產業資本多次合作

在這之前，永輝超市曾多次與產業資本合作。

上市前的2007至2008年，永輝超市拿過民生超市5億多元的融資。

永輝超市于2010年12月15日在上交所主板上市，上市后民生超市持股20.56%，是僅次于張軒松的第二大股東。

（1）2013年獲得上海糖酒、朗源股份（2011年上市）投資

兩家公司各投資1億元，分別持股0.62%，而張軒松也投資8億元認購新股。

（2）2015年引入產業戰略投資人香港怡和集團

怡和集團投資57億元認購新股，持股19.99%，超越張軒松成為第一大股東，當時張軒松持股19.75%。

怡和集團旗下品牌包括惠康，Cold Storage，Giant，7-11，萬寧，宜家和美心等，在亞太15個國家都有供應鏈體系。

他們為了此次合作談了三年，計劃在采購和經營層面開始合作，構建新的全球供應鏈，將兩家公司供應鏈和品質定制實現無縫對接，聯合成立采購辦公室、聯合進行商業研發，聯合品牌定制，讓永輝全球化的供應鏈邁上一個新的臺階。

（3）2016年再引入京東的投資

京東42億元持股10%，怡和集團增加投資12.7億元，而張軒松自己也投資8.6億元認購新股。

就是入股價格比怡和集團入股時漲了40%？

從后來披露的股權情況顯示，京東還增持過？

（4）2017年12月引入騰訊

張軒松、張軒寧向騰訊轉讓5%股份，套現42億元。

就是比京東入股時價格漲了一倍。

（5）與投資人的業務合作

早在2015年，永輝超市就與京東簽署戰略合作協議，擬在采購、O2O、金融、信息技術、到家服務等方面開始合作。

但后來除了京東到家以外，雙方并未有進一步的業務融合，后來京東自己也上線生鮮等業務。

永輝方面表示，保持與怡和集團在全球供應鏈方面的合作，建立與京東的線上業務合作關系，希望全面開放數據與騰訊合作。與京東存在同業競爭，但與騰訊不存在業務競爭。

（6）名創優品加入

京東在2024年6月發布減持計劃，名創優品在三個月后花巨資收購股權。

2024 年9月，名創優品旗下的廣東駿才國際商貿有限公司花費63億元，購買了香港怡和集團的全部持股+京東的大部分股權，持股比例達到29.4%，成為第一大股東。

在名創優品收購后，京東的持股還剩下2.94%，在2025年3月11日發布減持公告，將減持全部股份。

為什么沒有一次性全部賣給名創優品？因為持股超過30%就要發起要約收購，而名創優品的持股已達到29.4%了。

所以，很多上市公司的大股東持股都在29%上下，不會突破30%的要約收購線。

（7）投資人撤退

名創優品加入后，永輝超市在上市后引入的三家投資人，已有兩家撤退，只剩下騰訊了。

香港怡和集團，2015至2016年共投資70億元，到2024年以45億元價格全部賣出，投資9年虧損25億元。

京東2016年投資42億元，中間是否增持過？2024年以7.5億元的價格賣出大部分，投資8年虧損30億元。

大公司的投資都這么大筆虧錢，炒股賺錢的各位真厲害呀。

三、永輝超市對外投資

前些年，阿里巴巴先后入股蘇寧云商、三江購物、聯華超市、新華都、大潤發、鑫零售、居然之家等多個零售企業。

騰訊則入股永輝超市、步步高、萬達商業、海瀾之家等。

2016年10月阿里巴巴提出新零售戰略，2017 年零售行業資本市場風起云涌，而永輝超市也不斷擴張。

（1）與貝恩資本合作

2017年，永輝超市與貝恩資本共同投資達曼國際，當時說是希望未來中國產品通過這家公司實現全球定制。后來這公司已被別人收購，并于2020年11月13日在納斯達克上市。

（2）投資中百集團已清倉

2013年開始投資中百集團，2017年持股達到29.86%，2019 年打算通過要約收購將持股比例提高至40%，但在2019年12月終止增持計劃。

對中百集團的持股，至2024年12月已經全部減持完畢。

（3）投資紅旗連鎖正在退出

2017年至2018年，投資17億元購買紅旗連鎖21%股權。

2023年12月首次減持10%，目前仍持股11%。

2018年，永輝超市與百佳、騰訊合作，共同投資成立“百佳永輝”。

2018年，曾打算與騰訊共同投資家樂福，但最終并沒成交。

2019年，曾打算收購麥德龍，但最后并沒成交。

此外，永輝超市還減持了大連萬達商管等資產，以優化現金流和聚焦核心業務。

四、控制權問題分析

4.1 兄弟共同控制階段

永輝超市上市前，張軒松持股24%、張軒寧持股17%，兄弟兩人簽署了《一致行動協議》，上市稀釋后兩人共持股35.66%。

當時張軒松擔任董事長兼法定代表人，張軒寧擔任董事兼總經理。

但兩人在2018年12月解除一致行動，理由是雙方在多方面存在較大分歧，不再強求達到一致行動。

4.2 兄弟分手后設輪值董事長

兄弟兩人解除一致行動協議后，于2018年12月設立輪值董事長制度，第一任輪值董事長是大股東怡和集團方的人。

當時張軒松改任執行董事兼法定代表人，而張軒寧只任董事、不再任高管。

當時CEO之位空缺了半年，于2019年6月才聘任一位老員工李國為總裁。

當時的張軒松說，公司明年按照千億目標發展。

華為就是采用輪值董事長制度的，他們分析了很多國際公司，決定強化董事會的權利，讓公司從一千走向五千億，目標是市值一千億美金。

可是華為設輪值董事長是經過深思熟慮的，而且華為有兩個董事長，一個工商登記的董事長管規則，另一個是輪值董事長管業務，在《公司控制權》書里有介紹。

除了永輝超市以外，我還查到有多家上市公司設輪值董事長、輪值CEO制度，他們真的了解知名企業為什么要這么做嗎？

永輝超市的輪值董事長制度，只堅持了一年零2個月就取消了，2020年3月又改回由張軒松任董事長。

現在過了五年多了，永輝超市仍未實現營收千億的目標，市值也只有60億美元，離千億美元還差很遠。

4.3 創始人談控制權

在2016年怡和集團成為大股東后，有投資者提出大股東股權可能會過低的問題。

張軒松認為，兄弟兩人持股超過20%，未來幾年不會存在控股權上的爭議。

他說騰訊是非常有能力和責任的公司，而怡和集團也一直保持著20%股權不會越界。

他說希望永輝是一家公眾公司，不是大股東的公司，而是社會的開放的公司，公司治理變得更加科學。

還說相信通過能力能夠帶領公司，而不是通過股權來控制公司。

4.4 歷史上的重要股權變動

上市前民生超市的持股達到24%，是僅次于董事長張軒松的二股東，當時張軒松只持股24.81%。

2015年引入怡和集團持股達到19.99%，已超越張軒松成為第一大股東。

2018年兄弟兩人解除一致行動關系，由怡和集團的人擔任輪值董事長。

雖然投資人的持股兩度接近或超越張軒松，但并沒影響創始人對公司的控制權。

2021年張軒松還把較多股權轉給私募基金了，現在持股只剩下還不到9%，2023年3月張軒松還實施新的減持計劃。

以前就算減持也沒有影響控制權，是不是覺得安然無恙？

4.5 面臨新的挑戰

可是，前面多次引入投資人，包括民生超市、怡和集團、京東、騰訊等都是永輝超市主動而為之。

而這次名創優品的加入應該不是永輝超市主動的？而名創優品的持股高達29.4%，遠超張軒松兄弟和一致行動人的持股，何況張軒松兩兄弟還存在分歧？

2024年，胖東來幫扶永輝超市，2025年到葉國富拯救永輝？

雖然名創優品方收購股份時承諾，簽約后12個月內不謀求上市公司的實際控制權，三名獨立董事不會由名創優品方提名。

但現在還差4個月就到期了，未來會不會發生控制權紛爭？

葉國富說，我帶著真金白銀和一顆真心，跟大家一起來做永輝的。我現在是永輝第一大股東，我比任何人都希望永輝越來越好。

歷史上發生控制權糾紛的知名案例，比如雷士照明，創始人進監獄。

比如萬科，創始人已經出局，最近王石時代的班底已經撤換。

比如汽車之家、南玻A…創始團隊都已出局。

而馬云則花三年時間設計獨創了阿里合伙人制度，持股5%就能控制公司。

如果創始人想控制公司可以《公司控制權》一書，書里介紹了小股權也能控制公司有九種模式，80多個真實股權案例，也有大股東持股90%還被判沒有控制權。

這本書現在快沒貨了，有需要的朋友可以自己到各平臺搜索，看哪里還有貨吧。

本文作者，股權律師盧慶華，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家沒解決后找過來的。