一頓最貴的火鍋多少錢？540億。

歷經5年協議重組長跑與拉鋸，華夏幸福（600340.SH）還是不可避免地走向了破產重整的境地。不僅如此，這家昔日的 “環京王”還與二股東兼重要債權人中國平安徹底鬧翻。

據媒體報道，中國平安方面派駐華夏幸福的唯一董事王葳發布聲明稱，對華夏幸福進入與重整等相關事宜“完全不知情”、未通過任何形式告知本人、也未提供相關資料、征求意見或召開董事會會議審議。

王葳強調，此舉“嚴重違反了公司章程規定的董事會議事規則和公司治理的基本程序”，已向監管部門投訴。

作為董事會里唯一真正代表平安的人，王葳和華夏幸福公開“開撕”并不意外。此事早有端倪。8月下旬，華夏幸福發半年報，王葳投了反對票。華夏幸福拋出以資抵債的方案，王葳也明確表示反對。

身份使然，平安和華夏幸福實控人一方的分歧，自那時起就難以彌合了。

既然王葳總投反對票，那么索性預重整就不必知會他了——如果王葳的個人聲明沒有作假——華夏幸福的預重整，就這么來了一個“對此公司無異議”，王葳這個董事，從某種意義上，確實算不上“華夏幸福公司的”。這位董事只有一票，一票反對，在董事會里沒用，即便告知，甚至開董事會審議，一張反對票也改變不了局面。

反對，沒用，通過，這樣的戲碼已經上演好幾次了。

華夏幸福五年前“出險”，是內地第一家出險的大型地產上市公司。據了解，在最初，直接走破產重整，而不是走債務重組的方案，曾被考慮過，而且企業方面抗性不大。不過，由于是首家內地出險的大型地產上市公司，直接破產重整會帶來不良影響，最終，債務重組替代破產重整成為主導思路。華夏幸福繼而又成為首家達成債務重組的出險房企。

對自己有多少家底，華夏幸福其實很清楚。從財務角度看，昔日“環京王”早就資不抵債了。同樣是純從財務角度說，早走破產重整程序，對企業自身而言，可能比拖到現在結果更好。

2024年，華夏幸福歸屬股東凈資產還有約40.9億，到2025年1~10月，歸屬股東的凈資產已經變成負數了，約-47.3億。這個變化雖然很大，但是仍然不意外，值錢的資產都拿去還債了。

這種變化，二股東平安應該比華夏幸福的實控人更“疼”。說是二股東，那是因為平安管理的資管計算所持的股權，按監管制度，不能簡單和平安直接持有的股權加總。相當長的歷史時期中，在華夏幸福身上，平安保險持股10.58%，平安管理的兩個資管計劃分別持股8.38%、6.09%，如果允許加總計算，那么，平安方面合計持股一度超過25%。

這個比例，超過了華夏幸福的實控人。誰是第一大股東，實際上是特定監管制度下的答案。

資管計劃持股，相當比例還不是平安自己的錢，也有資金成本，也有收益目標，華夏幸福的資產越來越不值錢，平安恐怕比實控人的痛苦要多上幾分。

2018年7月10日華夏幸福發布公告，平安資管以137億從控股股東那里取得上市公司19.7%股份。坊間未經證實的傳聞稱，此前馬明哲與王文學吃了一頓火鍋，定下了入股的事情。

華夏控股承諾，2018年、2019年、2020年凈利潤依次不低于114.15 億、144.88億和180億元。如果達不到，華夏控股要給平安及其管理的資管計劃補償。

華夏幸福2018年、2019年的凈利潤目標都實現了，但2020年凈利潤只有幾十億。

華夏沒兌現承諾，平安方面就提出要華夏控股給出補償。在中國商界，一般提出“按合同辦事”，都是決裂的前兆。因為利益一旦過大，按合同辦事就是要命。果然，平安沒有順利要到補償，原因是雙方在補償金額上沒有達成共識。

其實計算標準比較清楚，一點也不難算。我們也能理解，如此境地之下，雙方都會據理力爭，標準的零和博弈之下，難有共識也是家常便飯。

到華夏幸福預重整時，這筆補償應該還沒談妥，而值錢的資產、可以用來還債的資產，卻在不斷減少。

今年5月底，華夏幸福公告，以兩塊錢的價格，賣了兩個旗下裝有不錯資產的公司，買家是河北國資。按照評估值，兩個公司資產值200多億。說是賣，其實是抵債，華夏幸福的實控人一度入股廊坊銀行，華夏幸福這些年一共欠了廊坊銀行225.75億。

現在，廊坊銀行回到了河北國資的懷抱，華夏幸福兩塊錢把200多億的資產賣給河北國資，算是抹平了這筆賬。事關金融安全，華夏幸福的做法完全沒有問題。

可以想見平安的感受。平安在華夏幸福身上的風險敞口一度高達540億，已經計提了432億。華夏幸福能用來還債的資產就這么多，每處置一筆，能用來清償給平安的就少一筆。有這種心境的，還有那些主要的金融債權人，其中不乏大行。

王葳當時的反對票，今朝的公開喊話，向監管投訴，都是這種心境的表現。

今年11月17日，華夏幸福公告，收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中級人民法院決定書》，依法指定華夏幸福司法重整清算組擔任公司預重整期間的臨時管理人。這個消息，讓華夏幸福拉了三個漲停。

預重整，其實不是真正的重整。真正的司法重整，需要拿到證監會的路條和更高層面法院的批準。這兩張通行證，現在華夏幸福都沒有。倒是這個破產重整的時機不錯，廊坊銀行的債務已經抹平，破產重整的條件，便與廊坊銀行無關了。

華夏幸福用五年的時間處置債務，確實緩釋了很多風險，但客觀上也付出很多代價，至于誰是那個代價，自己心里應該清楚。

預重整很玄妙，絕大部分預重整的公司，都難以拿到通關牒文，走不到真正司法重整的那一步，但它又確實是一種司法重整的前置鋪墊，一旦真能進入司法重整，削債就是大概率的事情。這對華夏幸福自然是個好事，對于銀行金融機構也是個解脫，因為按照銀行的規矩，債務重組過程中，利息可以商量，展期可以商量，但是本金不能動，本金一旦打折，在銀行內部就無法交代。

一旦走到司法重整程序中的削債，履行有關流程后，銀行內部也能過關。這就是司法重整的另一種價值。但前提是，要能走到真正的司法重整這一步。

但是，對于華夏幸福而言，還有一個更大的難題，司法重整需要有新的戰略投資人，誰會充當這個角色？誰能充當這個角色？或者說：

誰愿意重蹈平安的覆轍？

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