一家連虧7年、資產(chǎn)負債率飆至104.52%、已資不抵債的上市公司，居然在資本市場上掀起了一場激烈的爭奪戰(zhàn)。

1月15日晚，常州天晟新材料集團股份有限公司（下稱“天晟新材”）發(fā)布了一份控制權擬變更的公告。清華系私募大佬尉立東，通過旗下兩家新設公司，擬以合計3.84億元的代價，拿下天晟新材的實際控制權。

這本該是一場“白衣騎士”救場、幫助公司規(guī)避退市風險的資本運作。然而，在天晟新材董事會上，來自青島國資股東融海國投委派的董事韓慶軍，卻對相關議案一口氣投出了25張反對票。

針鋒相對的局面，將天晟新材的內(nèi)部裂痕徹底暴露出來。一邊是帶著資金和資源強勢入場的清華系資本，一邊是手握股權卻逐漸邊緣化的國資股東，夾在中間的，是一家正處于生死邊緣的老牌上市公司。

清華系大佬為何要豪賭一家“負資產(chǎn)”公司？青島國資為何寧愿魚死網(wǎng)破也要反對“救市”方案？在這場關于控制權與生存權的博弈中，天晟新材的命運究竟會駛向何方？

清華系大佬的“抄底”陽謀

尉立東的出手，堪稱教科書式的“低成本控盤”。

根據(jù)公告披露的方案，尉立東通過其控制的北京融晟鑫泰和北京融晟致瑞兩家合伙企業(yè)，采取了“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”的雙軌并行策略。

第一步，融晟鑫泰以6.39元/股的價格，受讓原股東孫劍、呂澤偉持有的2048.95萬股股份，耗資約1.31億元，拿下6.29%的股權。

第二步，融晟致瑞以5.06元/股的價格，全額認購天晟新材定向發(fā)行的5000萬股股票，斥資2.53億元，持股比例達13.30%。

兩步走完，尉立東僅需掏出3.84億元，便能合計控制天晟新材18.75%的股份，穩(wěn)坐實控人寶座。值得注意的是，這兩家接盤公司均成立于2026年1月6日，距離簽署協(xié)議僅8天，顯然是專為此次交易而設的SPV（特殊目的載體）。

敢接手天晟新材這個“爛攤子”，尉立東并非等閑之輩。

公開資料顯示，尉立東1999年畢業(yè)于清華大學水利水電工程系，擁有工學學士學位。雖然是工科出身，但他卻在金融圈摸爬滾打超過20年。履歷表上，農(nóng)業(yè)銀行、中信金融資管、新天域資本、聯(lián)合信貸集團等機構(gòu)赫然在列。目前，尉立東擔任北京尚融投資控股有限公司的法定代表人。尚融資本成立于2008年，管理基金規(guī)模超過450億元，核心業(yè)務涵蓋私募股權投資和特殊資產(chǎn)投資。

顯然，天晟新材正是尚融資本最擅長的“特殊資產(chǎn)”。

尉立東看中的，或許正是天晟新材“爛到極致”后的重整價值。這家成立于1998年的高分子材料企業(yè)，曾是行業(yè)的佼佼者，產(chǎn)品廣泛應用于高鐵、風電等領域。然而，自2019年起，公司便陷入了虧損的泥潭。

財報顯示，2019年至2024年，天晟新材連續(xù)6年虧損，累計虧損額超過11億元。到2025年前三季度，情況進一步惡化：營收同比下滑16.71%為3.34億元，歸母凈利潤同比暴跌1093.28%虧損8311.51萬元。

更致命的是債務危機。截至2025年三季度末，公司資產(chǎn)負債率已攀升至104.52%，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-0.35億元。按交易所規(guī)則，如果2025年年報經(jīng)審計的凈資產(chǎn)仍為負值，公司將被實施退市風險警示。

對尉立東而言，此時入場，不僅能以極低的價格拿下控制權，還能通過定增注入的2.53億元資金，幫助公司償還債務、補充流動性，從而通過“保殼”操作獲得巨大的資本增值空間。但這筆生意，真的這么好做嗎？

國資股東的“25票否決”

就在尉立東準備大展拳腳之時，來自青島國資的“狙擊”讓這場交易充滿變數(shù)。

投出反對票的董事韓慶軍，代表的是天晟新材的第二大股東——青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司。融海國投背后，是青島市李滄區(qū)國資。

這段恩怨要追溯到2020年。彼時，為了引入戰(zhàn)略投資者，天晟新材原實控人吳海宙等人向融海國投轉(zhuǎn)讓了9.20%的股份。融海國投一度成為公司的第一大股東，被視為拯救天晟新材的“白衣騎士”。

然而，蜜月期很快結(jié)束。由于種種原因，融海國投未能如愿拿下公司實控權，反而深陷其中。2023年，融海國投持有的部分股份被司法拍賣。2025年4月，又有786萬股被司法劃轉(zhuǎn)。截至2025年三季度末，融海國投的持股比例已降至4.61%。

在1月14日的董事會上，韓慶軍對包括定增方案在內(nèi)的16項議案全部投了反對票，總計25票。

他在反對理由中直言不諱： 第一，定增方案和戰(zhàn)略規(guī)劃披露不充分，無法判斷新投資人的實力和對公司未來的影響； 第二，投資方背景模糊，決策時間倉促，未給國資股東留出足夠的評估時間； 第三，也是最核心的一點——定增將進一步稀釋融海國投的持股比例。

這番表態(tài)，折射出的是國資股東的焦慮和不安。在尉立東的方案中，定增完成后，融海國投的持股比例將進一步被攤薄，話語權將更加微弱。這對一家曾試圖控股、如今卻面臨投資損失的國資機構(gòu)來說，“被安排”的結(jié)局顯然難以接受。

面對國資股東的激烈反對，天晟新材管理層選擇了“硬剛”。公司在公告中回應稱，定增方案符合法律法規(guī)，且有利于改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，雖然稀釋了國資股東的比例，但從長遠來看符合全體股東的利益。

目前的董事會格局中，支持尉立東入主的力量占據(jù)了上風。此次定增方案雖然遭遇了董事層面反對，但最終還是以6票同意、1票反對的結(jié)果獲得了通過。接下來，方案還需提交股東大會審議。

對尉立東來說，此番雖然拿到了董事會的通行證，但國資股東的態(tài)度依然是一個巨大隱患。如果在股東大會上融海國投繼續(xù)聯(lián)手中小股東進行阻擊，或者向監(jiān)管部門投訴，這場控制權變更可能會面臨更復雜的審批和監(jiān)管。

總之，對天晟新材來說誰輸誰贏，留給它自救的時間都已經(jīng)不多了。如果不能在2025年年報披露前解決凈資產(chǎn)為負的問題，退市的鐘聲將準時敲響。屆時，所有的股權爭奪，都將毫無意義。