導讀：據叩叩財經獲悉，家鴻口腔的最新一輪上市輔導雖在證監(jiān)系統(tǒng)的公示信息中目前仍處于“輔導驗收”環(huán)節(jié)，但在短期內，其或難以獲得輔導工作驗收的“完成函”，因為其在上市輔導驗收環(huán)節(jié)實則已意外“卡殼”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

四年前，假牙“代工廠”——深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司（下稱“家鴻口腔”）倒在了距離A股上市最后的一段路程上。

時間回到2021年12月23日的那個夜晚，深交所以一則補充公告宣告了家鴻口腔此前籌謀多年的創(chuàng)業(yè)板IPO的突然性“死亡”。

按照原定的計劃，在2021年12月24日上午召開的2021年深交所第73次上市委審議會議上，家鴻口腔將作為當日會議的主角接受上市委員們對其是否符合創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行條件的審核與表決。

“鑒于深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司撤回發(fā)行上市申請，國信證券股份有限公司撤銷保薦，按照相關程序，本次上市委審議會議取消審議深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司發(fā)行上市申請。”在上述深交所發(fā)布的補充公告中稱。

家鴻口腔在其創(chuàng)業(yè)板IPO申請“上會”的前夜“逃單”了。

時光荏苒，四年時間倏忽而過。

經過多日的休養(yǎng)生息，家鴻口腔又一次籌謀舉旗出征A股上市，并行至重要時間窗口期。

據證監(jiān)會最新披露的公開發(fā)行輔導公示信息顯示，截至2026年2月9日晚間，共有4家企業(yè)的上市輔導工作進入到了輔導驗收環(huán)節(jié)，正待監(jiān)管機構對其出具驗收工作完成函。而家鴻口腔即為其中之一。

欲申報A股上市，前提即需要獲得上市輔導的驗收工作完成函，在獲得完成函后，企業(yè)即可在有效期內進行上市申報。

這也就意味著，家鴻口腔似乎距離重返A股再度闖關上市僅一步之遙。

在進入驗收環(huán)節(jié)之前，家鴻口腔已在國信證券的協(xié)助下進行了長達近一年時間的輔導——家鴻口腔是在2025年1月10日和國信證券簽署此次重返A股的上市輔導協(xié)議的，并在同年1月18日獲得深圳證監(jiān)局的正式備案。

和部分受挫于滬深兩市IPO的企業(yè)一樣，曾身為創(chuàng)業(yè)板上市“逃兵”的家鴻口腔此次也將最新的資本部署瞄向了上市門檻更低、審核包容度更強的北交所。

或許令家鴻口腔沒有想到的是，縱然已有了前次IPO的申報及審核經驗，此次“二進宮”的它，卻推進得并不如外界看到的那般順遂。

據叩叩財經獲悉，家鴻口腔的最新一輪上市輔導雖在證監(jiān)系統(tǒng)的公示信息中目前仍處于“輔導驗收”環(huán)節(jié)，但在短期內，其或難以獲得輔導工作驗收的“完成函”，因為其在上市輔導驗收環(huán)節(jié)實則已意外“卡殼”。

“家鴻口腔是在2025年12月下旬就向深圳證監(jiān)局遞交了上市輔導工作的完成報告并隨之進入驗收環(huán)節(jié)的，如今時間已過了近兩個月，仍未獲得監(jiān)管層的認可。”有接近于家鴻口腔的知情人士向叩叩財經透露，“家鴻口腔已重新回到了上市輔導流程中，在進行完相關的整改后，再擇機繼續(xù)推進上市輔導的驗收。”

“在過往的案例中，在上市輔導驗收環(huán)節(jié)受挫的案例并不算多見，大部分企業(yè)在按照監(jiān)管層要求補充、修改材料及進行規(guī)范工作后，都能夠順利地完成驗收，畢竟，能走到上市輔導驗收流程的企業(yè)，基本上都是經過中介機構數(shù)月或者數(shù)年的合規(guī)輔導。”一位來自華南地區(qū)某一線券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

申報北交所上市，應是家鴻口腔短期內唯一能夠實現(xiàn)A股上市的路徑。

“自2021年底撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請后，這幾年來，家鴻口腔一直都在尋求資本化的可能，但在此期間，一邊是IPO審核強監(jiān)管的不斷加碼，另一邊則是家鴻口腔自身經營態(tài)勢的不穩(wěn)定，使得其久久未能有所動作。”上述知情人士坦言。

正如該知情人士所言，2021年底家鴻口腔創(chuàng)業(yè)板IPO“上會”前夜被臨門叫停，其背后即與其業(yè)績突變的“重大事項”有關。

作為一家主要從事固定義齒、活動義齒和正畸產品研發(fā)、生產及銷售的企業(yè)，雖然在2020年時，家鴻口腔因受外部公共衛(wèi)生事件影響，當年其扣非凈利潤僅為2895.92萬元，利潤規(guī)模較小，但在接下來的2021年上半年，家鴻口腔的無論是營收還是利潤皆重新步入正軌，僅2021年前六個月，其扣非凈利潤就已達到2680.2萬元，幾乎與2020年全年水平持平。

按照家鴻口腔自己在2021年10月29日更新的前次創(chuàng)業(yè)板IPO申報材料預測，其2021年的全年營業(yè)收入將近4億規(guī)模，同比增幅在33.08%至38.14%之間，對應扣非凈利潤將超過5000萬規(guī)模，最高可達到5300萬，同比增長83%。

按照這一預測業(yè)績，家鴻口腔顯然也是滿足彼時創(chuàng)業(yè)板IPO的發(fā)行條件的。

也正是有了高增長的業(yè)績，家鴻口腔前次創(chuàng)業(yè)板IPO才能在2021年12月獲得走上深交所上市委會議接受上市委員們審核的機會。

然而，在對2021年全年業(yè)績進行評估時，家鴻口腔也曾強調“預計數(shù)據是公司假設美元兌人民幣匯率等不發(fā)生大幅波動情況下初步測算的結果”。因家鴻口腔外銷收入占比較大，近六成營業(yè)收入皆來自境外，主要以美元、歐元計價和結算，故其業(yè)績受匯率影響不小。

無巧不成書。

恰好正是2021年10月中旬起，人民幣兌美元匯率升值趨勢明顯，受此影響，家鴻口腔在2021年全年的業(yè)績未達到其此前預估的預期。

也正是因為業(yè)績的羸弱，才有了家鴻口腔前次IPO在上會前夜的“逃單”。

事實上，從2021年業(yè)績“突變”后很長一段時間里，家鴻口腔的經營情況也明顯處于羸弱之勢。

如在2022年和2023年中，雖然家鴻口腔的營業(yè)收入依舊保持在4億規(guī)模左右且實現(xiàn)了穩(wěn)定的小幅增長，但對應的扣非凈利潤卻分別僅有3055.47萬和2629.95萬，加權平均凈資產收益率也遠低于8%，僅有6.11%和5.27%。

這一財務水平，別說創(chuàng)業(yè)板IPO，就連北交所上市，家鴻口腔都難以滿足。

家鴻口腔還算是幸運的。

2024年，家鴻口腔終于又迎來了久違的業(yè)績大增。

據家鴻口腔2024年年報披露，在當年，其在營業(yè)收入同比增長16.17%的基礎上，扣非凈利潤實現(xiàn)了同比96.41%的大增，這也使得其扣非凈利潤終于一舉突破5000萬規(guī)模達到5148.7萬，也使得其北交所上市最關鍵的申報指標——加權平均凈資產收益率滿足了不低于8%的要求。

到這里，家鴻口腔才總算有了重啟上市的籌碼。

于是在2025年1月，家鴻口腔迅速再度聯(lián)手前次創(chuàng)業(yè)板IPO的保薦機構國信證券拉開了北交所上市輔導的大幕。

在家鴻口腔此次上市輔導驗收“受挫”之前，近期，深圳市海雷股份源股份有限公司（下稱“海雷股份”）也曾有過類似的遭遇（詳見叩叩財經相關報道《苦候整整七個月，海雷股份北交所上市輔導工作終獲驗收完成函：華泰聯(lián)合“奪食”東莞證券迎勝利曙光，增收難增利窘境亟待最優(yōu)解！》）。

2025年5月26日，同樣在經過一年多時間的輔導推進后，海雷股份及相關中介機構就向深圳證監(jiān)局遞交其北交所上市輔導完成報告并申請進行上市輔導驗收。

在過往的歷史中，絕大多數(shù)企業(yè)在成功完成上市輔導工作進入驗收流程后，都能在短短幾個工作日內就能獲得來自監(jiān)管部門的驗收工作完成函。

2025年8月，叩叩財經獨家獲悉，海雷股份的該次上市輔導在經過監(jiān)管層近兩個月的“檢查”后，也意外地未能獲通過，被要求重回輔導流程進行整改。

又經過了近半年時間的繼續(xù)“輔導”后，2025年12月底，海雷股份才終于獲得了那張夢寐以求的上市輔導驗收工作完成函。

1）公司治理及內控暫未獲認可

與前次IPO已進入到創(chuàng)業(yè)板上市的最后階段才因業(yè)績認輸不同，此番重啟上市，家鴻口腔剛在上市輔導驗收環(huán)節(jié)就遭遇到了不小的挑戰(zhàn)。

“上市輔導驗收較交易所的上市審核與現(xiàn)場督導都要容易很多，按照監(jiān)管層的要求，輔導驗收是不做上市發(fā)行條件實質性判斷，只要規(guī)范工作到位就要驗收，證監(jiān)局不能針對發(fā)行條件判斷卡企業(yè)，但需寫入監(jiān)管報告，后續(xù)交易所審核員或將關注報告所列問題。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經。

按此可知，讓家鴻口腔北交所上市輔導驗收受挫的則即是其“合規(guī)性”的缺位。

據《上市輔導規(guī)定》顯示，證監(jiān)會派出機構對企業(yè)進行上市輔導驗收時主要關注三大事項：首先是輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；其次是輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；最后則是輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。

“深圳證監(jiān)局在對家鴻口腔上市輔導進行驗收過程中，發(fā)現(xiàn)輔導對象在公司治理、內部控制等方面還存在問題，需要相關中介機構進一步開展核查及落實相關工作。”上述知情人士向叩叩財經解釋道。

據叩叩財經獲悉，家鴻口腔在2026年1月中旬已重回輔導流程并向深圳證監(jiān)局報送了最新一期上市輔導情況報告。

將這份最新的上市輔導進展與2025年12月23日同樣由國信證券出具的家鴻口腔上市輔導工作的完成報告對比，也可對家鴻口腔北交所上市輔導驗收受挫之因窺探一二。

在2025年底，國信證券向深圳證監(jiān)局提交的家鴻口腔上市輔導工作完成報告中稱，經過近一年的上市輔導，已“規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況”。

如在“公司治理結構方面”，作為輔導對象，國信證券稱家鴻口腔“已建立健全了符合上市公司要求的法人治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會/審計委員會能夠按照相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》等法律規(guī)則及制度賦予的職權獨立規(guī)范運作、履行各自的權利并承擔相關義務”。

在會計基礎工作方面，國信證券也表示，家鴻口腔設置了專門會計機構、配備專業(yè)的會計人員、制定了各項會計制度。

就家鴻口腔的內部控制制度，國信證券則坦承，“輔導對象制定了涵蓋人事與財務、營銷與售后、生產與研發(fā)、采購與銷售等各個具體方面的管理制度，確保公司各項工作都有章可循，風險可控，規(guī)范運行”。

“經輔導，本公司認為，輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性。”國信證券在上述輔導工作完成報告中給出了結論。

顯然，深圳證監(jiān)局在對家鴻口腔上市輔導工作進行驗收時對國信證券給出的上述結論并不認可。

在被重新“打回”上市輔導流程后，國信證券也在這份落款日期為2026年1月14日的家鴻口腔最新一期上市輔導工作進展情況報告中承認，“目前仍存在的主要問題及解決方案”的首當其沖者即“公司治理、會計基礎和內部控制需繼續(xù)完善”。

國信證券還表示，接下來“輔導工作小組將嚴格按照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一北京證券交易所類第1號》相關要求對公司進行輔導培訓，制定規(guī)范整改計劃，督促公司完善治理，加強財務基礎及內控建設”。

除了公司治理、會計基礎和內部控制等方面，家鴻口腔的一家重要股東所面臨的穩(wěn)定性因素，也成為了影響家鴻口腔此次上市輔導驗收乃至此后上市審核推進的風險因素之一。

截至目前，北京華泰瑞合醫(yī)療產業(yè)投資中心(有限合伙)（下稱“華泰瑞合”）共持有家鴻口腔7.1539%的股份，為其第四大股東。

華泰瑞合是在2016年10月以8000萬元的代價通過增資擴股的方式進入到家鴻口腔的股東名單中的。

然而華泰瑞合這家成立于2015年6月1日的有限合伙制投資平臺，其營業(yè)期限已于2025年5月31日到期，該股東已進入清算期，但目前具體清算方案尚未確定。

“股權清晰、控制權穩(wěn)定，是監(jiān)管層對企業(yè)申請發(fā)行上市最基本的要求之一。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經，“雖然華泰瑞合的持股比例與家鴻口腔的控股股東、實際控制人及其一致行動人的持股比例差距較大，清算事項不會對家鴻口腔的控制權穩(wěn)定性產生重大影響，但在清算方案確定前，難免會對家鴻口腔股份權屬的清晰、穩(wěn)定帶來合規(guī)性風險”。

2）新三板掛牌審核信披存瑕疵

上市輔導驗收的關卡尚未能順利闖過，一年多前，家鴻口腔申報新三板掛牌時的信息披露違規(guī)風險也在浮出水面。

欲北交所上市，必要條件之一即該企業(yè)需為在新三板連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層企業(yè)。

2024年6月，在確定將上市目的地移至北交所后，家鴻口腔便向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（下稱“股轉系統(tǒng)”）遞交了新三板掛牌申請。

彼時家鴻口腔向股轉系統(tǒng)遞交的申報材料稱，在技術方面，作為國家高新技術企業(yè)，其一直致力于工藝技術方面的創(chuàng)新，在數(shù)字化領域進行了大量的研究和投入，并儲備了一批相關的核心技術。在2022年和2023年，其研發(fā)投入分別為2019.08萬元和2122.04萬元，占其當期營業(yè)收入的比例分別為4.87%和4.76%。

2024年7月，股轉系統(tǒng)對家鴻口腔就其新三板掛牌進行了審核問詢，其中就明確要求家鴻口腔說明“研發(fā)費用的內控制度是否健全，是否建立跟蹤管理系統(tǒng)；各期研發(fā)人員數(shù)量及學歷情況，是否有效劃分研發(fā)人員與其他人員”以及“研發(fā)費用的歸集是否真實、準確”，并要求“主辦券商、會計師對上述事項進行核查”。

2024年8月，家鴻口腔在回復股轉系統(tǒng)的上述問詢時，其稱“公司按照員工所屬部門及具體工作職責進行分類管理，將從事產品研發(fā)、技術研發(fā)和相關技術創(chuàng)新活動，以及從事前述研發(fā)活動管理工作的員工認定為研發(fā)人員”，“研發(fā)人員具有清晰的界定標準，和其他部門人員劃分標準明確”，而“公司通過臺賬對研發(fā)人員工時情況進行管理，臺賬能夠清晰反映研發(fā)人員在不同研發(fā)項目上的工時投入情況，并按照企業(yè)會計準則的規(guī)定將屬于從事研發(fā)活動的薪酬計入研發(fā)支出。”

由此，家鴻口腔及相關中介機構在進行核查后皆向股轉系統(tǒng)堅稱：“公司嚴格按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出，準確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領料用料和資產攤銷等，確保研發(fā)費用的歸集真實、準確”。

雖然信誓旦旦，但事實的真相恐怕并非如家鴻口腔彼時所言。

據叩叩財經獲悉，自2025年1月家鴻口腔進入到新一輪的北交所上市輔導期后，輔導小組對家鴻口腔進行盡職調查后發(fā)現(xiàn)的需要整改的“主要問題”之一即是“督促企業(yè)進一步提升研發(fā)費用歸集與核算的規(guī)范性，包括但不限于對研發(fā)項目的梳理、研發(fā)人員的分類、研發(fā)費用的準確核算等”。

據國信證券向深圳證監(jiān)局在2025年中報送的不止一份有關家鴻口腔上市輔導工作進展情況中皆指出，在2022年度、2023年度和2024年度研發(fā)費用中，家鴻口腔皆“存在不符合研發(fā)費用認定標準的人員薪酬”，涉及金額分別為42.01萬元、56.61萬元和106.14萬元。

（完）