——紹興律師郝小青解析一起證券虛假陳述責任糾紛示范案件

上市公司財務造假，不僅擾亂市場秩序，更直接損害投資者利益。當虛假陳述行為被監管部門認定后，受損投資者如何索賠？實際控制人是否需要承擔連帶責任？近期，上海金融法院審結的一起證券虛假陳述責任糾紛示范案件，為這些問題提供了清晰的司法答案。

一、 案情簡介：一場因財務造假引發的投資者索賠

原告王某1是二級市場普通投資者，被告某某公司1是一家A股上市公司，被告俞某系該公司時任董事長及實際控制人。

2022年下半年，某某公司1通過安排關聯方及第三方公司充當煤炭貿易業務參與方、統一擬定合同單據、安排資金劃轉、偽造貨物流轉等方式，虛構煤炭貿易業務，虛增營業收入和利潤。導致2022年第三季度報告虛增營業收入9.55億元（占當期披露營業收入的95.20%），虛增利潤總額1,183萬余元；2022年年度報告虛增營業收入11.03億元（占當期披露營業收入的66.61%），虛增利潤總額1.10億元（占當期披露利潤總額絕對值的837.84%）。

2023年4月25日，某某公司1因涉嫌信息披露違法違規被某某委員會立案調查。2025年1月，某某局1作出《行政處罰決定書》，對某某公司1處以900萬元罰款，對俞某處以600萬元罰款并采取十年證券市場禁入措施。

王某1在虛假陳述實施日（2022年10月29日）后、揭露日（2023年4月25日）前買入某某公司1股票，并于揭露日后賣出，遭受投資損失，遂起訴要求某某公司1賠償損失50,273.28元，并要求俞某承擔連帶責任。

二、 法院判決：投資者獲全額賠償，實控人承擔連帶責任

上海金融法院經審理，判決如下：

• 被告某某公司1賠償原告王某1投資損失50,273.28元；
• 被告俞某對上述付款義務承擔全部連帶責任；
• 案件受理費及損失核定費由兩被告共同負擔。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的五大法律要點

1. 虛假陳述行為的認定與重大性
根據《行政處罰決定書》，某某公司1在定期報告中虛增收入的行為屬于虛假陳述。財務數據是反映上市公司經營情況的重要指標，也是投資者決策的關鍵參考，虛增收入行為具有重大性。雙方當事人對虛假陳述行為及重大性均無異議。

2. 實施日、揭露日、基準日的確定

• 實施日：2022年10月29日（2022年第三季度報告發布日）；
• 揭露日：2023年4月25日（立案調查公告日），該日公告后股價三日跌幅明顯，具有市場警示作用；
• 基準日：2023年6月19日（退市整理期結束日），基準價為1.29元。

3. 損失計算的專業核定
法院委托某某研究院采用“多因子模型法”和“事件分析法”對投資者損失進行核定。該方法綜合考慮了市場風險、行業因素、風格因素及其他重大事件的影響，科學剝離了與虛假陳述無關的因素。最終核定原告投資損失50,273.28元，法院予以采納。

4. 系統性風險與其他事件的扣除
被告主張扣除的兩項事件中：

• 2022年12月1日終止收購公告：經核定確屬與虛假陳述無關，已納入損失計算扣除；
• 2023年4月29日第一季度報告：因內容涉及虛假陳述問題，且與退市公告同日，難以區分影響，不予扣除。

5. 實際控制人的連帶責任
俞某作為時任董事長及實際控制人，知悉造假情況卻未勤勉盡責，且在簽署報告時隱瞞相關事項，構成《虛假陳述若干規定》第二十條規定的“組織、指使”行為，應對投資者全部損失承擔連帶賠償責任。

四、 紹興律師郝小青給投資者的實用建議

1. 關注上市公司信息披露
投資者應密切關注上市公司發布的定期報告、臨時公告及監管部門的立案調查信息。一旦發現涉嫌虛假陳述，及時保存相關公告和交易記錄。

2. 保留完整交易記錄
證券賬戶查詢確認單、對賬單、交割單等是索賠的關鍵證據，應妥善保管。計算損失時需準確記錄買入時間、數量、價格及賣出情況。

3. 注意訴訟時效
證券虛假陳述索賠的訴訟時效為三年，自行政處罰決定公布之日起算。本案中，行政處罰決定于2025年1月公布，投資者應在法定時效內主張權利。

4. 善用示范判決機制
本案系依職權選定的示范案件，其判決結果可為后續同類案件提供參考。投資者可關注法院是否就同類案件啟動示范判決程序，提高維權效率。

5. 損失核定需專業支持
證券虛假陳述損失計算涉及復雜的金融模型和專業分析，建議投資者在訴訟中申請法院委托專業機構進行損失核定，確保賠償金額的科學性和公正性。

五、 結語

本案是一堂生動的證券法律課。它清晰地告訴我們：上市公司財務造假必須承擔民事賠償責任；實際控制人指使造假，同樣難辭其咎；投資者損失可通過專業核定獲得公平賠償；示范判決機制有助于提高維權效率。對于每一位市場參與者而言，理性投資、依法維權，方能在波動的市場中守護自己的合法權益。

免責聲明：本文基于公開裁判文書進行法律實務評析，旨在傳播法律知識，不構成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業律師。紹興律師郝小青專注于證券維權、公司治理及民商事爭議解決領域。