近年來，上市公司財務造假案件頻發，受損投資者如何維權成為社會關注焦點。近日，上海金融法院審結了一起涉及上市公司、審計機構、保薦機構的證券虛假陳述責任糾紛示范案件，判決結果對投資者索賠及中介機構責任認定具有重要指導意義。紹興律師郝小青以此案為例，為您解析其中的法律要點。

一、 案情簡介：一場持續多年的財務造假

被告某某公司1是一家科創板上市公司，其子公司某某公司3通過虛構與第三方業務、簽訂無商業實質的銷售合同、提前確認項目收入等手段，在2018年至2021年期間虛增收入和利潤。導致某某公司1在《招股說明書》及2020年、2021年年度報告中存在虛假記載，虛增利潤金額最高占當期披露利潤總額的60%以上。

2023年2月，北京商報發布報道，質疑某某公司3業績真實性，引發市場關注。同年4月，某某公司1收到證監會立案調查通知書。2023年12月，證監會作出行政處罰決定，對某某公司1及相關責任人處以罰款。

三位投資者楊某、趙某1、姚某在虛假陳述實施日后買入股票，并在揭露日后賣出，遭受損失，遂起訴要求某某公司1、審計機構某某事務所、保薦機構某某公司14承擔連帶賠償責任。

二、 法院判決：部分投資者獲賠，審計機構按3%擔責，保薦機構免責

上海金融法院經審理，作出如下判決：

• 某某公司1賠償原告趙某1損失43,445.14元，賠償原告姚某損失217,435.01元；
• 審計機構某某事務所對上述賠償在3%范圍內承擔連帶責任；
• 駁回原告楊某的全部訴訟請求（因其投資損失經核定為零）；
• 駁回原告對保薦機構某某公司14的全部訴訟請求。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的六大法律要點

1. 實施日與揭露日的認定：媒體揭露日早于立案調查日
本案中，法院認定虛假陳述實施日為《招股意向書》發布之日（2020年6月30日），而非原被告主張的《招股說明書》發布日。揭露日則為北京商報報道發布后的首個交易日（2023年2月10日），而非原告主張的立案調查公告日（2023年4月28日）。法院認為，媒體報道首次公開質疑某某公司3業績真實性，引發股價明顯下跌，符合揭露日的首次性、相關性、警示性、權威性標準。

2. 交易因果關系：揭露日后買入不賠
根據《虛假陳述若干規定》，在實施日至揭露日期間買入股票并持有至揭露日后的投資者，推定其損失與虛假陳述具有交易因果關系。原告楊某因核定損失為零，故未獲賠償。這提示投資者，并非所有在揭露日后賣出股票的人都能獲賠，具體損失需經專業核定。

3. 損失核定：需扣除系統風險及其他事件影響
法院委托專業機構采用“多因子模型法”和“事件分析法”核定損失，將大盤波動、行業因素以及與虛假陳述無關的12起重大事件（如股東減持、限售股解禁等）的影響予以扣除。最終核定趙某1損失43,388.73元，姚某損失217,152.71元。

4. 審計機構的責任：未勤勉盡責，按比例承擔連帶責任
某某事務所作為審計機構，在審計過程中存在多項未勤勉盡責情形：

• 函證程序執行不到位，未發現回函公章與公司名稱不一致等異常；
• 訪談程序走過場，受訪人對關鍵問題不清楚；
• 對驗收文件簡單模板化、證據不一致未保持合理關注；
• 未充分關注第三方回款的商業合理性。

法院綜合考慮財務造假的隱蔽性、審計手段的局限性、虛增項目占比等因素，酌定某某事務所在3%范圍內承擔連帶責任。這是司法實踐中首次明確審計機構按比例承擔連帶責任，體現了“過罰相當”原則。

5. 保薦機構的責任：已盡到相應注意義務
首發上市階段，某某公司3系參股子公司，保薦機構按當時規定獲取了審計報告并進行了必要核查，對審計意見形成合理信賴，已勤勉盡責。持續督導階段，保薦機構對信息披露文件的職責是審閱而非核查，發現問題督促改正即可。因此，某某公司14不承擔責任。

6. 誘多型與誘空型虛假陳述的區分
2021年年報雖虛減利潤，但系為掩蓋前期誘多型虛假陳述的后續調整，整體仍構成誘多型虛假陳述。投資者在實施日至揭露日期間的買入均推定受虛假陳述誘導。

四、 紹興律師郝小青給投資者的實用建議

1. 關注揭露日，保存交易記錄
揭露日是索賠的關鍵時間節點。投資者應關注首次公開揭露虛假陳述的媒體報道、立案調查公告等，并妥善保存交易記錄，以便準確計算損失。

2. 注意索賠區間，揭露日后買入不賠
只有在實施日后、揭露日前買入并持有至揭露日后的股票才可能獲賠。揭露日后買入的股票，即使公司確實存在造假，也與該投資者的交易決定無關。

3. 損失核定需專業支持
證券虛假陳述損失計算涉及復雜的金融模型，建議投資者在訴訟中申請法院委托專業機構進行損失核定，確保賠償金額的科學性和公正性。

4. 關注中介機構責任
審計機構、保薦機構等中介機構若未勤勉盡責，需承擔相應責任。投資者可將其列為共同被告，增加獲賠可能性。

五、 給上市公司及中介機構的合規警示

1. 信息披露必須真實、準確、完整
財務造假必將受到法律嚴懲，上市公司應建立健全內部控制，確保披露信息的真實性。

2. 審計機構應勤勉盡責
審計不是走過場，對異常情況必須保持職業懷疑，執行充分適當的審計程序。否則，將按過錯程度承擔賠償責任。

3. 保薦機構注意義務因階段而異
首發上市階段對子公司核查范圍有限，但應合理信賴專業意見；持續督導階段對定期報告以審閱為主，但發現問題需督促改正。

六、 結語

本案是一堂生動的證券法律課。它清晰地告訴我們：上市公司財務造假必須承擔民事賠償責任；審計機構未盡勤勉義務需按比例擔責；保薦機構已盡注意義務可免責；投資者索賠需關注交易時間、保存證據、善用專業核定。對于每一位市場參與者而言，理性投資、依法維權，方能在波動的市場中守護自己的合法權益。

免責聲明：本文基于公開裁判文書進行法律實務評析，旨在傳播法律知識，不構成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業律師。紹興律師郝小青專注于證券維權、公司治理及民商事爭議解決領域。