引言

今天開始之前，讓我們先講一個故事：

自然人朱某與一家上市公司的實際控制人合伙成立了一家公司。成立一年后，上市公司的實際控制人就把自己持有的51%的那部分股權賣給了上市公司。3年后，朱某也把自己持有的49%的股權賣給了上市公司。當時，這家被賣給上市公司的合資公司的估值，已經高達40億元！

從此以后，自然人朱某得以進入上市公司成為二股東，后來還當選上市公司董事長、總經理，而原來的大股東則完全退出董事會、管理層，一下子“人間蒸發”了。

現在，一件更加詭異的事發生了。這家曾經估值高達40個億的子公司經營質量并不好，一直虧損，于是上市公司決定再把它給賣了，而買家不是別人，竟然還是當年賣給他的朱某，也就是現在上市公司的董事長。這次交易時，作價就只有14.15億了。高買低賣，上市公司一進一出間就虧了36個億。

事情還沒完，被賣掉的這家子公司竟然還欠上市公司11.5億元，美其名曰“財務資助”。

趕碳號簡要總結下這個資本套路：

（1）朱姓董事長相當于花了不到3億元現金，就把曾經估值40億元的公司收至囊中。

（2）朱姓董事長收購的錢也不是自己的，而是質押持有的上市公司股票。

（3）這家上市公司目前負債率逼近80%，非常缺錢，正準備發行H股，著急忙慌在香港股市中圈錢！

這家A股上市公司有一個響亮的名字——南都電源，朱某即是其現任董事長朱保義。

見怪不怪，其怪自敗。大A5000多家上市公司，令人匪夷所思的事有很多，監管的照妖鏡一時照不進的現實，其實也有不少。

雖說如此，每當提到南都電源的時候，趕碳號都覺得甚是可惜。同行的儲能企業、鉛酸電池企業，幾乎全部都是賺錢的，只有南都電源經營困難。業績預告顯示：南都電源在2025年預計歸母凈利潤虧損8.9億–12.5億元。冰凍三尺非一日之寒，當我們抽絲剝繭、真正了解這家公司之后，就不會再感到意外。

01時隔半年，董事長再次打起上市公司的主意

看一家企業能不能賺錢，有時候真和賽道、資歷沒有關系。風口來了，并不是所有的豬都能上天！即使有著30年儲能經驗，如果管理層水平拉胯或者想的和上市公司不是一回事，一樣也會虧損。

趕碳號認為，南都電源的主要問題就發生在公司二股東、現任董事長朱保義身上。

公開資料顯示：朱保義，現在是南都電源的第二大股東，直接持有6.62%，他的兄弟朱保德是公司的第八大股東，持有0.7%股份。兄弟二人是一致行動人關系，共計持有南都電源6.96%股權。

去年6月，趕碳號曾寫過《二股東“控制”下的南都電源：股價波動背后的秘密》，指出南都電源已完全被以朱保義為首的朱氏家族實際控制，公司治理存在問題。

時隔大半年，朱保義再次打起上市公司的主意。

今年3月13日，南都電源發布公告稱，擬以14.15億元收購南都電源孫公司安徽華鉑再生資源科技有限公司（以下簡稱：華鉑再生）的全部股權。

標的公司算是上市公司南都電源的承重墻了。2025年上半年，南都電源的營收為39.23 億元，而標的公司的營收高達9.79億元。

上市公司給出此次交易的理由是：南都電源出售這部分資產，可以回籠資金，南都電源可以聚焦主業。

現在，南都電源的資產負債率為79.01%，遠超警戒線，公司流動性存在風險。南都電源確實應該想辦法積極“搞錢”，回籠資金或者資本市場融資。特別值得一提的是，這家公司本來就是朱保義和南都電源的實際控制人一起賣給上市公司的，當時估值高達40億元。

現在有必要回溯一下標的公司華鉑再生、朱保義和南都電源的前塵往事了。

（1）華鉑再生成立于2014年4月14日。當時周慶治通過上海南都偉峰投資管理有限公司持股51%；朱保義持股49%。

周治慶是誰？或許很多南都電源的股東似乎對這個名字有些陌生。其實，他才是南都電源的實際控制人，真正的老板。

他的履歷非常輝煌，公開資料顯示：周慶治，1955年3月出生，畢業于浙江大學（原杭州大學）歷史系，新加坡國籍。歷任浙江省檔案局副科長，浙江省委政策研究室主任科員，浙江省政府駐珠海辦事處業務處處長，浙江省委辦公廳省委書記秘書，中科院南方集團公司副總裁，浙江南投實業有限公司董事長、總經理，在南都電源長期擔任董事長。

直至2022年，他在南都電源的董事會、管理團隊中消失，近幾年，再沒有任何周慶治參與南都電源管理的事項發生。

（2）華鉑再生成立僅一年后，周慶治便將其持有的51%股權，賣給了自己實際控制的上市公司南都電源。

（3）朱保義則在2017年把自己手上的49%的股權賣給南都電源，交易對價是19.6億元。當時公司的整體估計約40億元。

原股東朱保義承諾，華鉑再生2017-2019年扣非凈利潤累計不低于16.5 億元，但最終實際完成額為12.43億元，累計完成率僅為75.34%，未達成業績承諾。

可以說，現在計劃14.15億元再買回來，朱保義是真正做到了高拋低吸，不愧是投資大師。

02賤賣資產的同時，還要送11.5億貸款！

南都電源公告，將其全資孫公司華鉑再生資源100%股權轉讓給厚基聯能，交易完成后，公司不再持有華鉑再生資源股權

交易對手方是安徽省厚基聯能運營管理合伙企業（有限合伙），其成立于2026年1月14日，安徽厚基礦業有限公司持股60%，界首市厚基環能運營管理合伙企業（有限合伙）持股40%。

那么，誰是安徽省厚基聯能運營管理合伙企業（有限合伙）、安徽省厚基聯能運營管理合伙企業（有限合伙）背后真正的控制人呢？

從股權關系上看，持股更多的安徽厚基礦業有限公司似乎是標的公司的最終實際控制人。

(1)天眼顯示：這家公司現在還是一家微型企業，在2024年員工人數有8人；有3名自然人股東王東、王佩、王剛利。你覺得它的實力怎么樣？

(2)公告披露了其財務情況。外界無從知曉其具體經營業務，該公司2024年僅8名員工，卻實現了1.78億元的凈利潤。

來自公告：執行事務合伙人安徽厚基礦業有限公司最近兩年主要財務數據；單位：萬元

(3)此處有必要重點介紹一下王東：他有很多產業，在多家公司擔任高管、股東。特別值得一提的是，他曾在“安徽省金鴻再生資源科技有限公司”持股50%。而該公司現在的法人代表正是朱保紅，也是朱保義的兄弟。

2022年4月28日，南都電源公告明確披露：“安徽寶鴻新材料科技有限公司為朱保義先生之兄弟朱保紅所實際控制的企業。”

至此，你覺得安徽厚基礦業有限公司和朱保義之間有沒有關系呢？

其實，相關公告也披露了交易對手與朱保義之間的一些關聯。交易對手方的另一個份額持有人——界首市厚基環能運營管理合伙企業（有限合伙）與朱保義有直接關系，即由朱保義間接控制。

趕碳號根據公開資料整理

不管交易對手方的錢從哪里來，誰是真正的“買家”，我們都有理由相信，這件事情是由朱保義直接推動的。

而且，朱保義已經在為這事籌錢了！

在公司發布轉讓標的公司股權公告的同一天，南都電源公告：朱保義于2026年3月11日將其持有的340萬股公司股份質押給杭州寶通典當有限責任公司，用于個人資金需求。此次質押后，其質押股份占所持股份比例升至64.1136%，占公司總股本的4.0106%。

我們是否可以說，朱保義在用南都電源的錢，來買南都電源的資產呢？朱保義真是把資本玩明白了。

來自公告：朱保義及其一致行動人所持質押股份情況

接下來還是有必要談談這樁交易的合理性的問題。

（1）華鉑再生100%股權交易對價是14.15億元。

（2）公告稱：“本次擬轉讓的華鉑再生資源100%股權對應的賬面投資成本為151,259.78萬元，損益調整為0元，其他權益變動為0元，合計賬面價值為151,259.78萬元。”本次交易算是折價轉讓了。

（3）截至協議簽署日，上市公司南都電源向華鉑再生資源提供擔保金額合計約為3.28億元，華鉑再生資源對上市公司及子公司提供擔保金額為5.9億元。

（4）本次交易完成后，公司形成對華鉑再生資源的財務資助金額為11.5億元。

我們從這些信息可以得出一個結論：受讓方需支付14.15 億元收購標的公司，但是標的公司現在仍然欠上市公司11.5億元。

公告稱：“本次交易完成后，公司將實現大額資金回流：股權轉讓款14.15億元，財務資助11.5億元同步回流，合計金額25.65億元。”

但是，實際上財務資助的錢，要未來5年付清（3.5%的年利率）！

尾 聲

負債率79%的南都電源，有什么理由和實力還能對外提供財務資助呢？

此次交易將被動形成南都電源對外（標的公司：華鉑再生）提供財務資助的情形，財務資助金額為11.5億元。

華鉑再生以及朱保義等將來有還款能力嗎？南都電源還能繼續借款給華鉑再生嗎？

這都是值得討論的問題。

（1）第一，華鉑再生現在虧錢。2024年、2025年前三季度分別虧損4692萬元、1.91億元，經營質量堪憂。

安徽華鉑再生資源科技有限公司財務狀況；單位：萬元

（2）標的公司在2024年年末、2025年3季度末的資產負債率分別是88.60%、90.45%，存在嚴重的流動性風險。

就是這樣的財務狀況，預計銀行等金融機構也難以繼續向其提供融資支持。

（3）本次交易標的公司對南都電源的還款（財務資助費用）安排如下：

2026年12月31日前：支付1億元；

2027年3月31日前：支付2.5億元；

2027年6月30日前：支付2.5億元；

2027年9月30日前：支付2.5 億元；

2027 年12月31日前：支付3億元。

那么，你覺得可行嗎？趕碳號對此是持懷疑態度的。

原因很簡單：第一，在南都電源手中經營不好的企業，有什么理由能在朱保義個人手中就經營好、能賺錢呢？如果不能賺錢，何談還錢？

朱保義要是能經營好標的公司，為什么不讓它在南都電源手中起死回生，為什么偏偏要賣掉呢？

第二，南都電源自己現金流已經非常困難了，沒有義務也沒有余力再去支持他人。

南都電源的去年3季度末資產負債率已經超過79%，遠超警戒線，也面臨嚴峻的流動性風險。

如果南都電源要轉型，非要賣出標的公司，那么就應該真正回籠現金，而不是為將來埋下大雷。甚至兩家公司的關聯擔保，也應該徹底清除干凈。復雜的關聯擔保，往往都是隱患。

若是這次能把11.5億元的財務資助費用一次性收回，那么南都電源也就沒有必要去港股融資了。

去年4月，南都電源公告，“為推進全球化戰略，進一步提升公司品牌形象及知名度，提高公司綜合競爭力，同時打造國際化資本運作平臺，提升公司治理透明度和規范化水平”，籌劃H股發行。

“窮則獨善其身，達則兼濟天下”，南都電源沒有理由做“雷鋒”！哪怕是對董事長朱保義！