—紹興律師郝小青解析一起股東資格確認(rèn)糾紛案

在創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中，出于各種原因，實(shí)際出資人（隱名股東）往往選擇讓他人代持股權(quán)。當(dāng)隱名股東希望“浮出水面”，成為工商登記的顯名股東時，需要滿足什么條件？其他股東的態(tài)度對顯名化有何影響？近日，上海市金山區(qū)人民法院審結(jié)的一起股東資格確認(rèn)糾紛案，對此給出了清晰的司法答案。

一、 案情簡介：一份代持協(xié)議與一次顯名化之爭

原告徐某與第三人劉某2原計劃共同設(shè)立公司，各持股50%。因特殊原因，雙方委托劉某1、丁某作為掛名股東進(jìn)行工商登記。2024年3月15日，徐某、劉某2與劉某1、丁某簽訂《掛名法定代表人、監(jiān)事及股東協(xié)議》，明確劉某1、丁某僅為代持，實(shí)際出資人為徐某和劉某2，各占50%。

2024年9月，徐某、劉某2各自將7.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人高某。至此，實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：徐某占42.5%，劉某2占42.5%，高某占15%。此后，徐某一直參與公司經(jīng)營管理。

后因經(jīng)營分歧，徐某未能繼續(xù)參與管理，遂起訴要求確認(rèn)其股東資格，并要求公司辦理工商變更登記。劉某2、高某以“未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意”為由反對顯名化。

二、 法院判決：支持原告顯名化請求

法院經(jīng)審理，判決如下：

1. 確認(rèn)原告徐某享有被告A公司42.5%股權(quán)比例的股東資格；
2. 被告A公司于判決生效之日起三十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記，將劉某1、丁某持有的42.5%股權(quán)變更登記至徐某名下，各第三人予以配合。

法院認(rèn)為，原告與劉某2、劉某1、丁某簽訂的代持協(xié)議合法有效。第三人劉某2、高某對原告系實(shí)際出資人且持股比例的事實(shí)均無異議，且自公司成立至2024年10月16日之前，原告一直參與公司經(jīng)營管理，其他股東對此知情且未提出異議。雖然后期產(chǎn)生分歧，但原告此前行使股東權(quán)利的事實(shí)已滿足顯名化條件。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的四大法律要點(diǎn)

1. 隱名股東顯名化的法定條件

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款，實(shí)際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。

2. “其他股東同意”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（九民紀(jì)要）第28條進(jìn)一步明確：實(shí)際出資人能夠提供證據(jù)證明有限責(zé)任公司過半數(shù)的其他股東知道其實(shí)際出資的事實(shí)，且對其實(shí)際行使股東權(quán)利未曾提出異議的，對實(shí)際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。

本案中，其他股東劉某2、高某對原告實(shí)際出資人身份無異議，且原告長期參與公司經(jīng)營管理，其他股東對此知情且未提出異議，故法院認(rèn)定顯名化條件已滿足。

3. 股東權(quán)利的行使是重要證明

原告在微信群中參與公司經(jīng)營管理事務(wù)，對外溝通，這些行為構(gòu)成了其實(shí)際行使股東權(quán)利的事實(shí)。即使后期因分歧退出管理，也不影響此前已形成的權(quán)利狀態(tài)。

4. 代持協(xié)議的效力

原告與劉某2、劉某1、丁某簽訂的代持協(xié)議，以及后續(xù)與高某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，均為各方真實(shí)意思表示，合法有效，是確認(rèn)隱名股東身份的基礎(chǔ)。

四、 紹興律師郝小青給隱名股東和代持人的實(shí)用建議

給隱名股東的建議：

1. 簽訂規(guī)范的代持協(xié)議：明確代持關(guān)系、股權(quán)比例、權(quán)利義務(wù)、顯名化條件等，避免口頭約定。
2. 保留出資證明：銀行轉(zhuǎn)賬記錄、收據(jù)等應(yīng)妥善保管，備注“投資款”或“出資款”。
3. 實(shí)際行使股東權(quán)利：參與股東會、簽署決議、行使表決權(quán)、了解經(jīng)營情況等，并保留證據(jù)。
4. 關(guān)注其他股東的態(tài)度：確保其他股東知悉代持事實(shí)且未提出異議，必要時可要求其他股東書面確認(rèn)。
5. 及時主張顯名化：當(dāng)條件成熟或發(fā)生分歧時，應(yīng)及時通過訴訟或協(xié)商實(shí)現(xiàn)顯名化。

給代持人的建議：

1. 明確自身法律風(fēng)險：代持人雖為名義股東，但仍需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，如出資義務(wù)、清算責(zé)任等。
2. 簽訂書面代持協(xié)議：明確代持期間的權(quán)利義務(wù)，避免因隱名股東不當(dāng)行為牽連自身。

給公司的建議：

1. 規(guī)范股東名冊管理：對隱名股東情況應(yīng)有清晰記錄，避免因股權(quán)爭議影響公司經(jīng)營。
2. 及時處理股東糾紛：發(fā)生分歧時，應(yīng)積極協(xié)商，避免訴訟導(dǎo)致公司治理僵局。

五、 結(jié)語

本案是一堂生動的公司法律課。它清晰地告訴我們：隱名股東并非只能“藏身幕后”，只要其他股東知悉其出資事實(shí)且未提出異議，并實(shí)際行使了股東權(quán)利，就可以依法請求顯名化。對于創(chuàng)業(yè)者而言，妥善處理代持關(guān)系、保留權(quán)利行使證據(jù)，是保障自身權(quán)益的關(guān)鍵。

免責(zé)聲明：本文基于公開裁判文書進(jìn)行法律實(shí)務(wù)評析，旨在傳播法律知識，不構(gòu)成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業(yè)律師。紹興律師郝小青專注于公司治理、股權(quán)糾紛及民商事爭議解決領(lǐng)域。