2026最新 | 一季度A股上市公司高管薪酬制度合規分析

2026年是證監會《上市公司治理準則》正式實施的第一年，該《準則》首次對A股上市公司的高管薪酬設計提出了諸多要求，包括績效薪酬占比、薪酬回溯、延遲發放等。
一季度結束后，筆者深入分析了近百份A股上市公司公告的高管薪酬制度，完成了下面這篇報告。
一、適用對象的界定

適用對象條款是高管薪酬文件的基礎，必須明確列舉所有覆蓋人員，不得有歧義。122份樣本文件中，100%均包含高級管理人員，獨立董事覆蓋率達90%。

關鍵注意事項：

• 獨立董事不參與績效薪酬，僅領取固定津貼（86%文件如此規定），須在制度中與其他董事明確區分

• 執行董事與非執行董事薪酬體系不同，應分章節規定

• 屆中調整機制：隨任期屆滿的人員，需明確薪酬處理方式

• 高管兼任多職時，需說明是否合并領取或就高取一

薪酬結構設計是文件的核心內容。樣本顯示，固定薪酬覆蓋率84%，績效薪酬88%，津貼/補貼高達93%。行業主流為固定:績效 = 50:50。

【案例：中瑞電子】 公司董事（獨立董事、外部董事除外）和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。

【案例：林洋能源】 董事、高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等構成。其中，績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。 1）基本薪酬：根據崗位職責、個人能力、市場薪酬水平及公司經營狀況確定，按月發放。 2）績效薪酬：以其簽訂的年度個人工作目標計劃為基礎，與公司年度經營業績及可持續發展目標掛鉤，年終根據薪酬與考核委員會的考核結果發放。 3）中長期激勵收入：與中長期考核評價結果相關聯，旨在獎勵職業經理人的中長期經營業績與貢獻，具體形式包括但不限于股權、期權、員工持股計劃，以及公司根據實際情況設立的中長期專項獎金或激勵措施。相關激勵方案由公司另行制定。

薪酬比例設計建議：

• 主流方案：固定薪酬50% + 績效薪酬50%，適用于大多數管理崗位

• 激進方案：固定薪酬40% + 績效薪酬60%，適用于業績導向型崗位

遞延支付是防范高管短期行為的重要機制，建議納入制度設計：

• 遞延比例：通常為績效薪酬的20%～50%

• 遞延期：1～3年，與公司戰略周期匹配

• 觸發條件：期內發現違規或財務重述，遞延部分可扣回或不予兌付

【案例：浙江東日】 績效薪酬發放： 1）預發安排：會計年度結束后，根據預估凈利潤情況，可以預發部分績效 薪酬，預發金額不得超過績效薪酬基數的60%。 2）常規發放：薪酬方案經董事會/股東會批準后，于二個月內完成扣除任 期激勵薪酬后的績效薪酬發放。 3）遞延發放：考核后基本薪酬及績效薪酬之和的20%作為任期激勵薪酬暫扣，遞延三年后發放。

【案例：博世科】 公司可以結合行業特性、業務模式等因素建立董事、高級管理人員薪酬遞延支付機制，該機制應當明確實施遞延支付適用的具體情形、相關人員、遞延比例以及實施安排。

三、薪酬決定程序

薪酬決定程序是監管審查的重點。94%的樣本文件均建立了嚴格的審批鏈條，任何缺失均可能被交易所問詢。

回避機制：

回避制度是公司治理的關鍵，必須在制度中明確規定：

• 被考核人在審議自身薪酬時，須主動回避并不得參與表決

• 回避情況須在董事會決議中載明

• 關聯董事（如控股股東提名的董事）討論關聯薪酬事項時，亦應考慮回避

• 薪酬與考核委員會：負責研究制定薪酬方案、績效考核標準，向董事會提出建議

• 董事會：對薪酬方案擁有最終審批權，對高管薪酬負主體責任

• 董事長/總經理：通常不參與對自身薪酬的提議，由委員會獨立提出

66%的樣本文件明確了追索/扣回條款，監管導向要求績效薪酬必須具有可追溯性。KPI設計的清晰度直接影響制度的法律效力。

4.1 考核指標覆蓋情況：

【案例：華潤材料】 績效薪金：與年度績效考核結果掛鉤的浮動薪酬。根據公司年度經營目標（如凈利潤、營業收入、凈資產收益率等）和個人關鍵績效指標（KPI）的完成情況核定。

【案例：林洋能源】 董事、高級管理人員的績效考核由薪酬與考核委員會組織實施，評價指標主要包括： 1）公司經營業績（如凈利潤、凈資產收益率、營業收入、經營性現金流等）； 2）個人履職情況（如戰略規劃執行、經營管理、風險控制、合規管理等）； 3）長期價值創造能力（如研發投入、市場份額、可持續發展指標等）。

4.2 考核等級與系數設計：

4.3 追索扣回條款（必須包含）：

根據監管趨勢及樣本文件，以下情形須明確規定可追索已發放績效薪酬：

• 財務數據存在重大錯誤或財務報告需重新編制

• 公司因違規被證監會、交易所行政處罰

• 高管本人存在違規、違紀、違法行為

• 公司發生重大虧損，且與高管決策失誤存在因果關系

• 遞延期內觸發上述條件，遞延薪酬全部或部分不予兌付

追索條款須同時規定：追索金額的計算方式、追索時效、執行主體（通常為薪酬委員會提議、董事會批準）。

【案例：寧波高發】 第十九條 公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。 第二十條 公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應追回超額發放部分。

五、獨立董事薪酬的特殊規定

90%以上的文件均涵蓋獨立董事，是制度設計中的高頻風險點。獨立董事薪酬須與執行管理層完全隔離。

注意：若獨立董事同時擔任董事會專業委員會委員，可在基本津貼之外單獨規定專業委員會津貼，但須一并在股東大會授權范圍內披露。

六、薪酬調整機制

69%的文件設置了薪酬調整條款。調整機制是制度可持續運行的保障，須明確觸發條件和審批程序，防止管理層自行調薪。

關鍵原則：所有薪酬調整必須經薪酬委員會提議、董事會批準，不得由管理層自行決定，變更結果須及時通過公告或年報披露。

【案例：上峰水泥】 薪酬體系應為公司的經營戰略服務，并隨著公司經營狀況的不斷變化而作相應的調整，以適應公司的進一步發展需要。公司董事、高級管理人員的年薪方案與公司發展不適應的，由董事會薪酬與考核委員會提出修改方案，報股東會批準。

【案例：錢江摩托】 公司董事、高級管理人員薪酬體系應為公司的發展戰略服務，并隨公司發展變化而作相應的調整。當經營環境及外部條件發生重大變化時，經薪酬與考核委員會提議可以變更薪酬標準，調整董事薪酬標準的，需要報經董事會同意后提交股東會審議；調整高級管理人員薪酬標準的，經薪酬與考核委員會提議后報董事會批準。

七、信息披露要求

57%的文件明確在年度報告中披露高管薪酬信息。上市公司須滿足交易所規則的強制性披露要求，制度中應明確約定披露責任。

監管要點：年報中須按人逐一披露稅前薪酬總額，不可以合計數代替。如高管兼任多職且有兼職報酬，須一并說明來源和金額。

八、廉潔合規與附加條款

80%的樣本文件包含廉潔/合規要求，是近年監管趨勢的體現。以下為高頻出現的附加條款，制度設計中須逐一考量。

建議在制度中明確約定：高管簽署廉潔承諾書是領取薪酬的前提條件；如發生違規行為，薪酬委員會有權提議凍結并追繳尚未發放的績效薪酬。

九、文件格式與章節結構

根據122份文件的結構分析，規范的高管薪酬管理制度應包含以下標準章節：

十、高頻風險提示與制度常見缺陷

以下問題在樣本文件及監管問詢中頻繁出現，制度制定時須重點規避：

結 語

制定一份合規且有效的A股上市公司高管薪酬文件，需重點把握以下四個核心原則：

• 適用對象分層：明確區分執行董事、非執行董事、獨立董事與高級管理人員，各類人員薪酬體系相互獨立

• 決策程序合規：建立薪酬與考核委員會主導的提議機制，落實回避制度，確保董事會獨立審批

• 績效指標量化：將績效薪酬與可量化的KPI指標掛鉤，設置追索扣回條款，防范短期行為

• 信息披露到位：嚴格按照年報逐人披露要求，臨時公告及時發布制度變更，保障投資者知情權

同時，也建議公司的具體制度條款設計還須結合公司實際情況、行業特點及監管最新要求進行定制。最后，建議在制度正式發布前，提交公司法律顧問進行合規審核。

延申閱讀：

1、

2、

3、