薛京律師：從家族傳承實操案例看股權信托10步工作法

作者：薛京律師 北京大成律師事務所高級合伙人

根據中國信托業協會統計，截至2024年末，我國家族信托存續規模已超過五千億元，但“股權”作為信托財產，占比遠遠小于資金型信托財產的規模。

高凈值主體人群是企業主，企業主家庭的核心資產又是股權。所以，家族企業傳承路徑中，股權信托作為集中家族股權所有權、控制權、收益權的載體，是繞不過去的選項。

根據東方財富Choice數據顯示，A股4000多家上市公司董事長年齡50歲及以上者占比過半，未來10-20年將是中國創一代集中傳承的時間窗口。

當股權從融資工具變為傳承標的，律師的角色要面臨能力和服務場景的全面升維——站在家族頂層架構的高度，把家族股權承載的所有權、控制權、收益權和經營權解構、重構、形成四權分設又自洽的整體安排，需要提前在公司章程、信托合同、家族治理文件（如家族憲章）、SPV治理文件分別布局權利義務并適配，才能適應即將到來的交班潮。

未來十年，知名家族企業傳承風險案例將會不斷曝出，也將推動、促使更多家族摒棄猶豫不決的畏難情緒，落地更多的股權傳承案例。

抓住家企傳承窗口服務剛需的律師，將會從傳統的“法律文本起草者”脫胎換骨升級為“家族傳承與治理架構師”，整個行業的股權信托的實操與服務能力提升，也迫在眉睫。

近日，薛京律師接受北京市朝陽區律師協會家族辦公室與財富管理業務研究會邀請，進行“股權信托·財富堡壘”的主題分享，包括股權信托經典架構類型、北京股權信托財產登記試點制度、股權信托典型案例、股權信托法律服務流程等。

薛京律師結合一個實操案例，解析了股權信托10步服務流程：

01

家企盡調

梳理家族和企業基本情況和信息，了解股權架構、公司控制權與治理的現狀與創始人對未來傳承的初步考慮與目標。

02

方案論證

在家企整體盡調和多輪走訪后，確定傳承路徑和初步方案，擬采用的法律和金融工具，論證法律、稅務、外匯、身份等關鍵問題的風險與解決方案。

03

家族憲章

寫清四權分置原則、家委會議事規則、家族資產傳承與管理原則，家族成員教育與培訓原則、極端情形與僵局解決機制等。

04

境內信托

協助家族擬定、簽署信托合同、受益人分配規則、投資顧問協議、配偶同意函等全套法律文件。

05

境外信托

同步設立離岸信托，論證BVI、開曼公司、 WFOE 各層股權架構可行性與稅務、外匯合規。

06

SPV治理

協助家族設立信托項下SPV主體（有限合伙企業）——其中，GP由家族設立有限責任公司擔任，通過GP控制SPV實現信托目的；LP份額由信托持有，通過LP向有限合伙企業出資，用來受讓家族企業股權。

07

家企端治理

通過合伙企業協議、家族企業章程、董事會席位和議事規則、家族憲章的控制權邏輯適配，確保家族意志貫徹到信托、合伙企業、公司，并符合公司法和公司章程規定。

08

遺囑托底

創始人訂立防護性遺囑，確保股權未能全部交付或股權信托一旦無效時，創始人遺產分配、管理仍能實現家族傳承目標。

09

家族成員輔導

向一代、二代、三代、配偶、董秘、內部家辦解釋方案和全套法律文件的功能、意義和權利義務清單，輔導家族順利、高效了解方案、敲定方案、執行方案。

10

更新與迭代

定期復核、檢視整體方案落地、運行的情況、受托人履職情況、相關法律政策變更對方案的最新影響，必要時更新、調整方案細節、如受益人序列、分配條件或比例，追加信托財產、調整家委會或公司端關鍵人員等。

最后，與會律師提了一個讓人印象深刻的問題：既然各個專業機構都可以幫客戶落地信托方案，律師本身的優勢能力護城河是什么？隨著家族信托已經進入配置的深水區，越來越多的實物資產需要完成信托交付，股權信托的復雜架構和其中的法律、稅務綜合設計能力，一定是律師在家族信托領域的先天優勢和核心競爭力。

本次分享部分內容如下：