十五五國央企子公司合并重組實戰攻堅課程方案（國資委、高校教授、國企背景專家資源推薦）一、課程主題

破局“整而不合”：十五五國央企子公司合并重組的痛點破解、風險防控與深度融合實戰

二、課程背景

“十五五” 時期是國企改革深化提升的關鍵階段，子公司合并重組成為國企優化國有經濟布局、提升資源配置效率、增強核心競爭力的核心舉措。當前國企子公司合并呈現“范圍廣、層級多、類型雜” 的特點，涵蓋同業整合、縱向兼并、關停并轉等多種模式，但實操中普遍面臨治理權責不清、財務數據割裂、業務協同不足、文化沖突明顯、合規風險高發五大核心痛點，大量合并陷入“物理拼湊、貌合神離” 的困境，甚至引發國有資產流失、經營效率下滑、人才流失等問題。

為助力國企破解合并重組難題，推動從“形式合并” 向 “實質融合” 轉變，特設計本課程，聚焦實操痛點、拆解典型案例、輸出落地方法，幫助學員掌握全流程操作要點與風險防控策略。

三、課程要點（一）政策頂層設計：十五五國企合并重組的戰略邏輯與監管要求

1、十五五國企改革核心導向：專業化整合、主責主業聚焦、國有資本保值增值

2、國資委監管核心紅線：資產評估合規、產權劃轉規范、關聯交易管控、防止國有資產流失

3、新《公司法》對國企合并的新要求：治理結構完善、合并程序合規、債權債務處置、信息披露規范

（二）合并前籌備：痛點預判、方案規劃與風險前置防控

1、核心痛點：子公司資質參差不齊、歷史遺留問題復雜、股權結構多元、利益協調難度大

2、關鍵工作：

（1）盡職調查全覆蓋：財務、法律、業務、人員、資產五大維度核查

（2）合并模式精準選擇：同一控制下劃轉、非同一控制下并購、吸收合并/ 新設合并適用場景

（3）方案核心要素設計：治理架構、股權設置、業務劃分、人員安置、債權債務承接

（三）合并中實操：核心模塊痛點拆解與落地操作

1、公司治理整合：

痛點：母子公司權責邊界模糊、董事會/ 監事會履職重疊、管控模式沖突

實操：治理架構重構、權責清單劃分、差異化管控體系搭建

2、財務合并與報表編制：

痛點：會計政策不統一、數據口徑差異、內部抵消復雜、合并范圍界定難

實操：數據標準化整改、合并報表編制流程、內部交易/ 往來抵消技巧、特殊事項（商譽、資產評估增值）處理

3、業務與資產整合：

痛點：業務重疊內耗、資產閑置浪費、資質轉移受阻、供應鏈斷裂

實操：業務板塊重構、核心資產梳理盤活、資質平移與維護、供應鏈協同優化

4、人力資源整合：

痛點：人員安置矛盾、薪酬體系差異、崗位冗余沖突、核心人才流失

實操：人員分流方案、薪酬績效體系并軌、核心人才保留機制、勞動關系合規處理

5、企業文化融合：

痛點：文化理念沖突、管理模式差異、員工歸屬感缺失、團隊凝聚力不足

實操：文化診斷與重塑、核心價值觀統一、管理制度并軌、融合活動落地

（四）合并后融合：長效機制搭建與價值創造落地

1、核心痛點：整而不合反彈、協同效應未顯、管理效率下滑、風險隱患復發

2、關鍵舉措：

制度體系統一：財務、人力、風控、合規全鏈條制度并軌

運營流程優化：采購、生產、銷售、管理流程標準化再造

協同效應落地：資源共享、成本壓降、市場拓展、技術創新協同

動態管控復盤：整合效果評估、問題迭代優化、長效治理機制搭建

（五）全流程風險防控：典型案例警示與應急處理

1、合規風險：產權交易違規、資產評估失真、程序瑕疵導致合并無效

2、經營風險：業務整合失敗、資產流失、利潤下滑、債務違約

3、穩定風險：員工群體性事件、核心人才流失、客戶/ 供應商流失

4、案例解析：央企/ 地方國企合并失敗典型案例復盤、風險預警信號、應急處置方案

四、課程收獲

1、政策認知升級：精準把握十五五國企合并重組政策導向、監管紅線與新《公司法》合規要求，規避政策觸碰風險。

2、痛點破解能力：全面掌握合并前、中、后全流程核心痛點的根源與解決思路，突破“整而不合” 瓶頸。

3、實操技能提升：熟練掌握盡職調查、方案設計、財務合并、治理整合、文化融合等關鍵模塊的落地操作方法。

4、風險防控體系：建立全流程風險預警與防控機制，能識別、評估并處置合并中的合規、經營、穩定風險。

5、融合落地方法：掌握合并后長效融合機制搭建技巧，推動業務、管理、文化深度融合，實現國有資產保值增值與核心競爭力提升。

6、案例借鑒價值：通過典型成功與失敗案例復盤，汲取實操經驗，規避同類問題，提升決策科學性。

五、推薦主題主題1：十五五國企子公司合并重組政策解讀與戰略規劃

1、十五五國企改革深化提升行動核心部署與整合導向

2、國企合并重組監管政策、合規紅線與國資考核要求

3、子公司合并重組戰略定位、模式選擇與頂層設計

主題2：國企子公司合并全流程實操與核心模塊落地

1、合并前盡職調查、風險篩查與重組方案編制實務

2、合并中治理重構、財務整合與資產處置關鍵操作

3、合并后業務協同、人力統籌與文化融合落地路徑

主題3：國企合并重組風險防控、案例復盤與長效管理

1、國企合并重組全鏈條風險識別、評估與防控體系搭建

2、央企/ 地方國企合并典型失敗案例深度復盤與教訓汲取

3、合并重組后整合效果評估、動態優化與長效治理機制
六推薦老師

1、國資委背景：曾堅老師、彭建國老師、張喜亮老師、周麗莎老師等

2、高校教授：呂景勝老師（人大）、翟繼光老師（中國政法大學）等

3、國企出身：吳剛梁老師、趙云龍老師、蔡曉清老師、李景中老師、李代新老師等

4、咨詢師：徐京老師、徐建高老師、崔莉老師等

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