山東
桂陵之戰后，魏國雖遭失利，但國力依舊強盛，并未放棄稱霸中原的野心。公元前341年，魏惠王再次發兵，命龐涓率軍攻打韓國，韓國弱小，抵擋不住魏國的攻勢，接連戰敗，只得效仿當年的趙國，向齊國求救。
齊威王再次任命田忌為主將，孫臏為軍師，率軍出征。孫臏依舊沿用此前的謀略，率軍直撲大梁，逼龐涓回師。龐涓得知齊軍又來偷襲后方，怒不可遏，放棄攻打韓國，率領十萬魏武卒，一路追擊齊軍，誓要一雪桂陵之恥。
孫臏深知魏國武卒戰力強悍，且龐涓驕傲輕敵，便定下了減灶誘敵的妙計。齊軍與魏軍剛一接觸，便佯裝敗退，一路后撤，第一天挖十萬軍灶，第二天減為五萬，第三天又減到三萬，制造出齊軍士兵膽怯逃亡、兵力銳減的假象。
龐涓一路追擊，看到齊軍軍灶越來越少，大喜過望，認定齊軍士氣低落，士兵大量逃亡，便丟下步兵和輜重，只率領輕裝精銳騎兵，日夜兼程加速追擊。
孫臏早已在馬陵（今山東莘縣西南）布下天羅地網，馬陵道路狹窄，兩側多是山林險阻，是絕佳的伏擊之地。孫臏命士兵砍倒大樹，在樹干上寫下“龐涓死于此樹之下”，又挑選一萬名弓弩手，埋伏在道路兩側，約定夜里見到火光就萬箭齊發。
龐涓率領騎兵追到馬陵，見大樹被砍倒，上前查看字跡，天色昏暗，便命士兵點火照明。火光一亮，兩側齊軍弓弩手立刻放箭，魏軍瞬間被箭雨覆蓋，亂作一團，齊軍伏兵趁機殺出，將魏軍徹底包圍。龐涓見大勢已去，自知無力回天，羞憤之下拔劍自刎。魏軍群龍無首，全軍覆沒，齊軍還俘虜了魏國太子申。
經此一戰，魏國精銳盡失，國力一落千丈，徹底失去了中原霸主的地位，而齊國則取而代之，成為東方新的霸主，孫臏的減灶誘敵之計，也成為軍事史上誘敵深入的經典案例。
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