有媒體曝出Deepseek將融資20億元，VC圈沸騰了。

其實Deepseek不用融資，也能免費拿到50億元。

投資人都是錦上添花，不會雪中送炭。

比如理想上市前曾經(jīng)很缺錢，但見了100多家投資人都沒人投。

后來王興投資了，各路投資人都想找關(guān)系擠進去投資。

而理想從被投資人拒絕到被瘋搶，前后也就相差幾個月。

幸好遇到王興識貨，要不然理想不知能不能走到今天，會不會被回購條款逼上絕路？所以李想說起這段經(jīng)歷都落淚了。

融資容易被投資人牽著鼻子，被逼上絕路。

比如否決權(quán)殺死ofo，當年曾經(jīng)很火的，被眾多投資人追捧。

ofo獲得互聯(lián)網(wǎng)史上最快最炫目的“融資加速度“，一年完成5輪融資，一年估值就漲200倍。

但最后卻發(fā)生了否決權(quán)殺死ofo的悲劇。

有人說，戴威低估了投資人的心狠。

資本在下注時，看中創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)造力、勇氣和夢想。

但想套現(xiàn)走人時，以前被追捧的優(yōu)點卻成了固執(zhí)、自私、不識抬舉，他們指責(zé)創(chuàng)始人戴威缺乏“CEO的格局和胸懷”。

像梁文鋒這樣價值觀很正、有理想、有追求、又有能力改變行業(yè)格局、能幫助中國走向世界之巔的創(chuàng)業(yè)者非常少，真不希望梁文鋒被融資帶上歪路。

有媒體說，梁文鋒自己會投資200億元。

如果是這樣的話，根本不需要拿投資人的20億元，只需要調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，就能免費獲得50億元。

現(xiàn)在的股權(quán)架構(gòu)，從幻方量化賺錢用到深度求索。

從幻方量化分紅給梁文鋒，先交個人所得稅20%，剩下的錢才能投到深度求索。

如果投入200億元到深度求索，需要先交50億元個人所得稅。

200/（1-20%）=250億元。

250-200=50億元。

其實從A公司賺錢用到B公司，這種情況國家是有免費政策的。

《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的分紅免稅。

這是鼓勵股東把賺到的錢繼續(xù)投入生產(chǎn)領(lǐng)域，不分到個人就不用交稅。

所以只需要調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，就能多得這50億元，如下圖：

（1）成立一家控股公司，必須是有限責(zé)任公司，合伙企業(yè)不能享受免稅政策。

（2）用控股公司同時作為幻方量化和深度求索的股東。

（3）梁文鋒在控股公司上面持股。

這樣調(diào)整股權(quán)架構(gòu)之后，從幻方量化分紅到控股公司不用交稅，再把錢從控股公司把錢投到深度求索。

投200億元就能多出50億元，如果投1000億元就能多出250億元，根本不用找投資人融資。 這是合法合規(guī)，國家鼓勵的。

但如果打算賣股權(quán)，采用這樣的股權(quán)架構(gòu)會導(dǎo)致多繳稅。

所以，要結(jié)合持股目的和業(yè)務(wù)規(guī)劃搭建股權(quán)架構(gòu)，在盧慶華律師寫的《股權(quán)進階》書里，介紹了適合不同情況的四種股權(quán)架構(gòu)。

如果要融資拿投資人的錢，一定要重視融資合同條款，避免被投資人掐脖子。

比如否決權(quán)殺死ofo，戴威說，開始融資時條款都不砍，覺得投資人都投錢了，太感謝了，還談什么條款？

后來戴威方的律師發(fā)現(xiàn)經(jīng)緯創(chuàng)投、朱嘯虎等都有著一票否決權(quán)，也給ofo創(chuàng)始人團隊增加了一票否決權(quán)。但否決權(quán)只能攔路，不能開路，就算戴威有否決權(quán)，ofo還是被投資人的否決權(quán)殺死了。

創(chuàng)始人想控制公司，需要給自己設(shè)計控制權(quán)，還不能給別人有否決權(quán)。

比如當年賈躍亭的FF，賈躍亭說股權(quán)和經(jīng)濟利益都可以讓步，但公司控制權(quán)絕不能出讓，因為這是FF的生命線。

FF拿恒大融資時就設(shè)了AB股，賈躍亭有88%的投票權(quán)，但還是被恒大掐住融資的路。

投資人的否決權(quán)寫得很含蓄，有的創(chuàng)始人可能都看不出來。投資人用否決權(quán)攔路，你的路就被堵死了。

盧慶華律師寫的《公司控制權(quán)》書中案例，有的大股東持股99%也無法控制公司，也有小股東持股0.02%就能控制公司。

投資人的融資條款都非常苛刻，大部分創(chuàng)始人容易踩坑。

比如藍城兄弟，創(chuàng)始人說融資時根本不缺錢，但出于好勝心理，希望通過融資來提升公司的估值。

在這么有利的條件下融資，他還給投資人一票否決權(quán)。

公司準備上市時，投資人拿著一票否決權(quán)不同意簽字，創(chuàng)始人又被迫與投資人簽下回購條款。

公司上市后，市值達到100億投資人都不賣，等股權(quán)跌下來就要創(chuàng)始人回購股權(quán)，最后創(chuàng)始人被迫出局了。

藍城兄弟的創(chuàng)始人被迫出局后反思說：

如果知道簽的回購條款是無限連帶責(zé)任，也許就不會簽了。

還說當時沒有選一個好的財務(wù)負責(zé)人，財務(wù)負責(zé)人給挖了很多坑，給自己簽了奇奇怪怪的協(xié)議。

可是，投資人有專業(yè)律師，創(chuàng)始人怎么能指望你的CFO比對方律師更專業(yè)呢？難道不是應(yīng)該找一個更專業(yè)的律師嗎？

在否決權(quán)殺死ofo時，也有人說國內(nèi)的律師都不太專業(yè)…

其實是律師都不專業(yè)？還是創(chuàng)始人不懂得分辨什么是專業(yè)？

有的投資人表面說得好聽，但真正遇到困難時不是同舟共濟，而是趁你病要你命。

比如很多企業(yè)經(jīng)營遇上困難時，投資人就開始起訴要求回購股權(quán)。本來企業(yè)還有機會翻身的，可是被投資人這么一擠兌，企業(yè)死得更快了。

如果梁文鋒要融資，建議按照合同條款選擇投資人。

合同條款就是最能代表投資人態(tài)度的，不落實到合同條款的甜言蜜語都是耍流氓。

股權(quán)律師盧慶華建議：

（1）如果投資人要盡調(diào)查，要簽保密協(xié)議、并要求投資人支付保證金，保證金比例為融資金額的2%。

不用擔(dān)心沒有投資人接受，深圳領(lǐng)存融資時就要求投資人支付1000萬元的保證金。

深圳領(lǐng)存的知名度遠遠不如deepseek，他們都做成功了。

在建筑工程行業(yè)都是通過招標選擇施工單位，參與投標的單位都是要交保證金的。

像deepseek這么有優(yōu)勢的項目，交保證金完全沒有問題。

愿意支付保證金的，才是有誠意的投資人，這樣也能為梁文鋒節(jié)省選擇投資人的時間。

（2）不要用投資人的融資協(xié)議，深度求索自己起草融資協(xié)議。

投資人的融資協(xié)議，有的幾十頁幾百頁，90%的內(nèi)容都是用來保護投資人，給創(chuàng)始人挖坑的。

如果deepseek要融資，可以用兩頁紙的簡版融資協(xié)議，寫明融資金額、融資價格、怎么付款、怎么計算股權(quán)、如何辦理工商登記就可以了。

投資人投資后與創(chuàng)始人共同作為公司的股東，股東的權(quán)利在公司法有規(guī)定。

比如多數(shù)不是VC的股東，他們投資做股東時都沒有這些復(fù)雜的協(xié)議，依據(jù)公司法主張股東權(quán)利。

大疆在2018年的融資，甚至都不給投資人做盡職調(diào)查，大疆通過競標選擇投資人，投資人還要給大疆提供無息貸款。

八年前大疆就能打破這些陳規(guī)陋習(xí)，希望深度求索也能夠有所突破。

股權(quán)律師盧慶華，管理專業(yè)出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權(quán)進階》和《公司控制權(quán)》。

（1）擅長用管理思維、結(jié)合法律手段進行股權(quán)設(shè)計，管理思維助企業(yè)發(fā)展，法律手段防范風(fēng)險。

（2）結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)規(guī)劃，為企業(yè)未來上市提前鋪路，申請上市時股權(quán)問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權(quán)問題，曾有百億營收企業(yè)找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業(yè)全局設(shè)計方案，不擅長營銷，追求實操落地，走陽光路線。