梁文鋒：不用融資免費拿50億，別被融資帶歪了！

有媒體曝出Deepseek將融資20億元，VC圈沸騰了。

其實Deepseek不用融資，也能免費拿到50億元。

投資人都是錦上添花，不會雪中送炭。

比如理想上市前曾經很缺錢，但見了100多家投資人都沒人投。

后來王興投資了，各路投資人都想找關系擠進去投資。

而理想從被投資人拒絕到被瘋搶，前后也就相差幾個月。

幸好遇到王興識貨，要不然理想不知能不能走到今天，會不會被回購條款逼上絕路？所以李想說起這段經歷都落淚了。

融資容易被投資人牽著鼻子，被逼上絕路。

比如否決權殺死ofo，當年曾經很火的，被眾多投資人追捧。

ofo獲得互聯網史上最快最炫目的“融資加速度“，一年完成5輪融資，一年估值就漲200倍。

但最后卻發生了否決權殺死ofo的悲劇。

有人說，戴威低估了投資人的心狠。

資本在下注時，看中創業者的創造力、勇氣和夢想。

但想套現走人時，以前被追捧的優點卻成了固執、自私、不識抬舉，他們指責創始人戴威缺乏“CEO的格局和胸懷”。

像梁文鋒這樣價值觀很正、有理想、有追求、又有能力改變行業格局、能幫助中國走向世界之巔的創業者非常少，真不希望梁文鋒被融資帶上歪路。

有媒體說，梁文鋒自己會投資200億元。

如果是這樣的話，根本不需要拿投資人的20億元，只需要調整股權架構，就能免費獲得50億元。

現在的股權架構，從幻方量化賺錢用到深度求索。

從幻方量化分紅給梁文鋒，先交個人所得稅20%，剩下的錢才能投到深度求索。

如果投入200億元到深度求索，需要先交50億元個人所得稅。

200/（1-20%）=250億元。

250-200=50億元。

其實從A公司賺錢用到B公司，這種情況國家是有免費政策的。

《企業所得稅法》第26條規定，符合條件的居民企業之間的分紅免稅。

這是鼓勵股東把賺到的錢繼續投入生產領域，不分到個人就不用交稅。

所以只需要調整股權架構，就能多得這50億元，如下圖：

（1）成立一家控股公司，必須是有限責任公司，合伙企業不能享受免稅政策。

（2）用控股公司同時作為幻方量化和深度求索的股東。

（3）梁文鋒在控股公司上面持股。

這樣調整股權架構之后，從幻方量化分紅到控股公司不用交稅，再把錢從控股公司把錢投到深度求索。

投200億元就能多出50億元，如果投1000億元就能多出250億元，根本不用找投資人融資。 這是合法合規，國家鼓勵的。

但如果打算賣股權，采用這樣的股權架構會導致多繳稅。

所以，要結合持股目的和業務規劃搭建股權架構，在盧慶華律師寫的《股權進階》書里，介紹了適合不同情況的四種股權架構。

如果要融資拿投資人的錢，一定要重視融資合同條款，避免被投資人掐脖子。

比如否決權殺死ofo，戴威說，開始融資時條款都不砍，覺得投資人都投錢了，太感謝了，還談什么條款？

后來戴威方的律師發現經緯創投、朱嘯虎等都有著一票否決權，也給ofo創始人團隊增加了一票否決權。但否決權只能攔路，不能開路，就算戴威有否決權，ofo還是被投資人的否決權殺死了。

創始人想控制公司，需要給自己設計控制權，還不能給別人有否決權。

比如當年賈躍亭的FF，賈躍亭說股權和經濟利益都可以讓步，但公司控制權絕不能出讓，因為這是FF的生命線。

FF拿恒大融資時就設了AB股，賈躍亭有88%的投票權，但還是被恒大掐住融資的路。

投資人的否決權寫得很含蓄，有的創始人可能都看不出來。投資人用否決權攔路，你的路就被堵死了。

盧慶華律師寫的《公司控制權》書中案例，有的大股東持股99%也無法控制公司，也有小股東持股0.02%就能控制公司。

投資人的融資條款都非?？量?，大部分創始人容易踩坑。

比如藍城兄弟，創始人說融資時根本不缺錢，但出于好勝心理，希望通過融資來提升公司的估值。

在這么有利的條件下融資，他還給投資人一票否決權。

公司準備上市時，投資人拿著一票否決權不同意簽字，創始人又被迫與投資人簽下回購條款。

公司上市后，市值達到100億投資人都不賣，等股權跌下來就要創始人回購股權，最后創始人被迫出局了。

藍城兄弟的創始人被迫出局后反思說：

如果知道簽的回購條款是無限連帶責任，也許就不會簽了。

還說當時沒有選一個好的財務負責人，財務負責人給挖了很多坑，給自己簽了奇奇怪怪的協議。

可是，投資人有專業律師，創始人怎么能指望你的CFO比對方律師更專業呢？難道不是應該找一個更專業的律師嗎？

在否決權殺死ofo時，也有人說國內的律師都不太專業…

其實是律師都不專業？還是創始人不懂得分辨什么是專業？

有的投資人表面說得好聽，但真正遇到困難時不是同舟共濟，而是趁你病要你命。

比如很多企業經營遇上困難時，投資人就開始起訴要求回購股權。本來企業還有機會翻身的，可是被投資人這么一擠兌，企業死得更快了。

如果梁文鋒要融資，建議按照合同條款選擇投資人。

合同條款就是最能代表投資人態度的，不落實到合同條款的甜言蜜語都是耍流氓。

股權律師盧慶華建議：

（1）如果投資人要盡調查，要簽保密協議、并要求投資人支付保證金，保證金比例為融資金額的2%。

不用擔心沒有投資人接受，深圳領存融資時就要求投資人支付1000萬元的保證金。

深圳領存的知名度遠遠不如deepseek，他們都做成功了。

在建筑工程行業都是通過招標選擇施工單位，參與投標的單位都是要交保證金的。

像deepseek這么有優勢的項目，交保證金完全沒有問題。

愿意支付保證金的，才是有誠意的投資人，這樣也能為梁文鋒節省選擇投資人的時間。

（2）不要用投資人的融資協議，深度求索自己起草融資協議。

投資人的融資協議，有的幾十頁幾百頁，90%的內容都是用來保護投資人，給創始人挖坑的。

如果deepseek要融資，可以用兩頁紙的簡版融資協議，寫明融資金額、融資價格、怎么付款、怎么計算股權、如何辦理工商登記就可以了。

投資人投資后與創始人共同作為公司的股東，股東的權利在公司法有規定。

比如多數不是VC的股東，他們投資做股東時都沒有這些復雜的協議，依據公司法主張股東權利。

大疆在2018年的融資，甚至都不給投資人做盡職調查，大疆通過競標選擇投資人，投資人還要給大疆提供無息貸款。

八年前大疆就能打破這些陳規陋習，希望深度求索也能夠有所突破。

股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業全局設計方案，不擅長營銷，追求實操落地，走陽光路線。