玉淵譚天丨禁止Manus并購案，不是禁止AI企業出海

　　4月27日，外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發展改革委）依法依規作出決定：禁止Meta收購Manus，并要求當事人撤銷該交易。

　　消息一出，各種評論都有。

　　有人說，情理之中。Manus全部賣給外資存在較大風險，被叫停是理所當然。

　　有人說，信號重大。這意味著AI企業從此將進入強監管時代。

　　還有人說，這是不是將徹底改變中國企業出海的游戲規則？

　　事情究竟是怎么回事？譚主用四個問題，帶你一次看懂。

　　為什么管？此次收購交易的特殊性

　　禁止這次交易，無論在時機還是力度上都非同尋常：

　　當前，國際AI競爭正進入白熱化階段。

　　而這項決定，在中國的AI行業外資收購案中前所未有。這是《外商投資安全審查辦法》2021年實施以來，國家發展改革委首次公開作出禁止投資、要求撤銷交易的決定。

　　所以，很多人自然會想：這是示范性案例嗎？中國是不是在釋放AI行業全面禁止外資的信號？

　　不能這么簡單理解。

　　過去幾年，部分中國科技公司也嘗試過海外布局，在新加坡等相對開放的東南亞經濟體設立子公司，作為國際總部開展國際業務。在這個過程中，國家從未禁止海外投資或交易。

　　但Manus特別之處在于：

　　先利用境內要素完成孵化，后受美國因素驅動，試圖把自己包裝成一家新加坡公司，最后賣給外資，規避了中國的監管規定。

　　Manus早期團隊、數據、研發，主要都在中國。轉折發生在2025年4月。Manus拿到美國基準資本（Benchmark）的投資。

　　消息披露后約兩周，美方依據其所謂的對外投資安全審查規則，對這筆投資發出了問詢。

　　一個多月后，Manus調整布局——大幅裁減中國員工，核心團隊和總部遷至新加坡。

　　半年后，Meta以超20億美元的價格收購Manus，Manus團隊整體加入Meta，外資取得100%控制權。

　　在中國孵化技術、遷到海外注冊主體、被國際巨頭全資收購。

　　對于這種規避監管的行為，國家主管部門當然需要介入。

　　紅線在哪里？重點看實際控制權

　　北京金誠同達律師事務所的沈姿英有豐富的外資安全審查法律經驗。她表示，我國《外商投資安全審查辦法》第四條對審查范圍有比較明確的規定：

　　第一種，涉及國防安全的領域，比如投資軍工配套，或者在軍事設施周邊投資——只要落入這個范圍，不考慮外國投資者持股比例和控制權，都需要申報。

　　第二種，列出了一些重要領域，比如重要農產品、重要基礎設施，以及本案涉及的重要信息技術和互聯網產品與服務、關鍵技術。落入這些領域后，只要外國投資者取得了實際控制權，就落入了申報范圍。

　　Manus的通用AI智能體就落入重要信息技術和互聯網產品與服務、關鍵技術領域。Meta若收購，便將取得實際控制權。

　　這本應由企業自己主動申報，這是法律明確規定的。

　　但很明顯，Meta和Manus并沒有這么做。

　　那么，這個交易可能存在哪些風險？沈姿英表示，根據他們的實務經驗，以下三層風險會被主要關注：

　　第一，技術風險。算法、模型是否屬于關鍵核心技術，一旦被外資控制可能產生什么影響。

　　第二，人才風險。核心研發團隊是否在中國境內完成主要工作，人員流動是否會帶走技術能力。

　　第三，數據風險。訓練數據來源、用戶數據存儲是否涉及中國境內的敏感信息。

　　Manus的核心資產——算法、數據、人才均起源于中國，由中國團隊在中國生態下開發完成。

　　中國信通院人工智能研究所國際發展部主任許珊，也點出了Meta收購Manus背后值得關注的幾個跡象：

　　一是在資本與治理層面，通過設立境外架構實現身份轉換，推動企業總部和控制權外移；

　　二是在技術研發層面，核心算法、模型訓練等高附加值活動向新加坡集中；

　　三是在人才流動層面，帶動整個核心技術團隊融入國際產業巨頭體系。

　　Meta收購Manus，取得實際控制權，核心技術和團隊將被完整轉移至境外，這需要在國家安全風險層面進行申報和評估。

　　這正是啟動審查的實質條件。

　　具體怎么管？通過穿透審查

　　既然要管，用什么工具管？

　　對于Manus這種情況，其實工具有很多：技術出口管制、數據出境安全管理、外商投資安全審查……1月初，商務部就曾提到，將會同相關部門對此項收購與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查。

　　那么，為什么最終選擇了外商投資安全審查？

　　沈姿英表示，技術出口管制、技術進出口、數據出境等方面的合規性問題，均是針對交易某個具體要素，而外商投資安全審查，是把交易作為一個整體來考量。

　　而且，外商投資安全審查有一個特點：穿透審查。

　　即便交易主體在形式上已經是新加坡公司，但只要核心技術、人才、數據的起源在中國境內，而且這筆交易可能導致關鍵技術外流，就會被穿透認定為外商投資行為，進行一體化審查。

　　Manus，正是這種情況。

　　國家想要什么？企業積極合規

　　交易有成功也有失敗，并購有順利也有波折，這本是商業世界的常態。但Manus的特殊性在于，AI行業，正在超越簡單的商業邏輯。

　　如今，某些國家正通過安全審查等機制，擴大審查范圍、模糊威脅定義，專門針對別國AI發展。這種價值導向影響了其關于"安全"的敘事，他們為了維護"自身的安全"，甚至要用其他國家的東西攻擊別國。

　　我們，不得不防。

　　監管，也是為了更好地發展。

　　許珊長期推動AI企業的國際化工作，她表示，中國對于AI發展、AI創業始終很鼓勵，未來還會給足更多創新空間。在這個過程中，中國也非常歡迎外商投資。這次，只是劃清了合規與不合規的界限，為外資投資提供更明確的監管參考。

　　面對政府監管，最好的辦法從來不是逃避，而是直面問題、真誠溝通，理解監管的目的，爭取共識。

　　AI行業尤其如此。

　　守住紅線，把產品和服務做好。該融資融資，該出海出海，該合作合作。

　　中國AI的發展，正當時。