四川
抗日戰爭爆發后，廖耀湘參加過南京保衛戰，后來在武漢升為軍官訓練總隊大隊長。1938年他擔任200師參謀長，不久新22師成立，他當副師長。1939年底的昆侖關戰役是他的重要一戰。
1942年，中國遠征軍入緬作戰，廖耀湘率新22師參戰。先是馳援同古，掩護其他部隊突圍。后來日軍切斷退路，遠征軍決定撤退。他隨杜聿明部進入野人山地區，當時雨季來臨，山洪、疾病和缺糧讓部隊損失很大。
新22師從九千多人減到三千人左右，最終撤到印度。在印度整訓期間，部隊接受美式裝備，他繼續帶隊訓練。
1943年緬北反攻開始，新22師和新38師等部組成中國駐印軍，他指揮部隊在胡康河谷、孟拱河谷等地作戰，采取逐次抵抗和襲擊方式，攻克多個據點，殲滅日軍第18師團部分主力，對打通中印公路起到作用。
抗戰勝利后，廖耀湘率新六軍到東北。1946年他指揮部隊攻占四平等地，1947年升第九兵團司令。1948年遼沈戰役期間，他擔任遼西兵團司令，率幾個軍從沈陽出發試圖增援錦州。
10月15日錦州失守后，兵團在黑山、大虎山一帶陷入包圍。部隊指揮出現混亂，通訊不暢，各部各自行動，10月26到28日，十多萬人被殲滅，他本人在突圍過程中被俘。這次失敗對他打擊很大。
被俘后，廖耀湘先在東北關押，后來轉到北京功德林戰犯管理所。關押期間他參加學習和勞動，逐步適應環境。1956年正式進入功德林后，他擔任過學習小組長，還被邀請到軍事學院講授緬甸作戰的實戰經驗。
這些安排讓他有機會整理自己過去的軍事經歷。1961年12月25日，第三批特赦名單公布，他作為68人之一獲得釋放，當時55歲。
特赦儀式結束后，他辦理手續走出功德林大門。剛出來沒多久，就接到通知，周恩來總理要見他。
見面時，周恩來提出希望他把與蔣介石交往的經歷，還有自己的軍旅生涯和戰役經過如實寫下來，留作歷史資料。這件事對他來說有難度，因為蔣介石當年對他有提拔之恩，但最終他同意接受這個任務。
特赦后，廖耀湘先被安排到北京郊區紅星人民公社勞動鍛煉，在果木隊當見習工人，參加日常果樹管理和勞動，持續一年左右。這段時間讓他接觸普通勞動生活，逐步適應社會變化。
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