【原創】文/汐溟 顧瑾

影視投融資領域，隱名股東的身影愈發頻繁。他們常深度參與項目磋商，甚至以個人名義作出擔責承諾。然而，當合作破裂、債務糾紛隨之而來，這些隱名股東的責任邊界卻往往模糊不清。尤其在債權人未明確同意其承諾的情況下，隱名股東是否需對公司債務承擔連帶責任，成為懸而未決的難題。這一問題不僅關乎各方利益的平衡，更對影視行業的投資安全與秩序構成挑戰。

一、案例概述

甲公司與丙簽訂合作協議，約定丙出資用于甲公司影視項目投流，甲公司承諾保本可隨時返還。丙依約支付后，項目停滯，甲公司未能返還。甲公司隱名股東乙雖未登記于工商信息，但全程參與了該合作的磋商。乙與甲公司法定代表人丁共同簽署手寫承諾書，稱乙自愿承擔該筆債務，并明確此與丁及甲公司無任何法律與經濟關系。丙方知悉該材料后未表示同意，由于未能收回款項，遂起訴甲公司與乙，要求共同還款。

二、爭議焦點

隱名股東乙全程參與合同磋商并簽署自愿擔責承諾書，是否應對公司債務承擔連帶清償責任？

三、法律分析

本文認為，乙不應對公司債務承擔連帶清償責任。

乙的責任認定涉及三個遞進的法律問題：

（一）合同相對性原則的適用

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條規定，依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。這一條款確立了合同相對性原則，合同權利僅由當事人享有，合同義務僅約束當事人，不能對第三人設定義務。

案涉合作協議的簽約方為甲公司與丙方，乙雖全程參與磋商，但未以個人名義簽署合同，也未以個人身份明示加入合同關系，其并非合同主體，其磋商行為的法律后果應歸屬于甲公司，因此，僅憑乙參與磋商無法突破合同相對性令其承擔合同義務。

（二）隱名股東對外責任的界定

隱名股東是指實際出資但未在工商登記、股東名冊中記載的投資者。現行法律對隱名股東的相關問題已有基礎規范，但對隱名股東是否對外承擔責任尚未作出明確規定，本文認為，隱名股東的對外責任主要產生于三種情形：

其一，隱名股東實質控制公司，通過公司與個人財產混同等方式逃避債務的，應當對公司債務承擔連帶責任；

其二，共同實施侵權行為，造成他人損害的，應當承擔連帶責任；

其三，個人擔保或債務加入，須有明確的意思表示。

本文歸納的三種情形，分別對應《公司法》第二十三條第一款公司人格否認制度的類推適用、《民法典》第一千一百六十八條共同侵權規則，以及《民法典》第五百五十二條債務加入規則。

就前兩種情形而言，乙的行為尚不滿足適用條件。至于第三種情形，手寫承諾書能否產生債務加入的效果，則需結合其具體措辭進一步判斷。

（三）手寫承諾書的定性

《民法典》區分債務轉移（第五百五十一條）與債務加入（第五百五十二條），根本區別在于原債務人是否免責。手寫承諾書中“與丁及甲公司無任何法律與經濟關系”的表述，明確免除了原債務人的責任，應定性為債務轉移。

根據《民法典》第五百五十一條的規定，債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。債務轉移須經債權人明示同意，丙方收悉后未表示同意且繼續向甲公司主張權利，構成對債務轉移的拒絕，該材料對丙方不發生效力，乙不因此承擔連帶責任。

綜上，本案中，乙不應對公司債務承擔連帶清償責任。

但是，在本案訴訟層面，乙不對丙承擔連帶責任，但這并不意味著乙毫無法律風險。

第一，措辭決定定性。本文認為，案涉承諾書之所以被定性為債務轉移，關鍵在于“與丁及甲公司無任何法律與經濟關系”這一免責表述。若承諾書僅寫“本人乙自愿承擔該筆債務”而未附加免責條款，則“原債務人是否退出”這一點無法從文字中判斷，承諾書的性質將存疑。若構成債務加入，根據《民法典》第五百五十二條，第三人與債務人約定加入債務并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。此時，乙的承諾僅需通知丙即可產生效力。

第二，內部責任不因對外免責而消滅。乙簽署的承諾書雖對丙不發生效力，但在乙與甲公司之間可能產生內部約束力。若甲公司對外清償債務后，可依據該承諾書向乙追償。本文認為，乙只是對丙免責，未必對甲免責，內部追償的風險依然存在。

第三，公司人格否認的潛在風險。本案情形中，乙的行為尚未達到濫用公司人格的認定標準。但本文認為，若丙能舉證證明乙實質控制甲公司、將個人財產與公司財產混同、或利用公司逃避債務，隱名股東同樣可被“刺破面紗”承擔連帶責任，工商登記并非追責的絕對屏障。

參考判例：湖北省武漢市中級人民法院（2025）鄂01民終4968號民事判決書