典型案例:如何認(rèn)定股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳股權(quán)具有逃避出資義務(wù)的惡意?

作者：唐青林 李舒 趙佳星 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：本案系人民法院案例庫(kù)典型案例，對(duì)于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認(rèn)定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。

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裁判要旨

股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒(méi)有損害公司債權(quán)人利益的，不能認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人具有逃避出資義務(wù)的惡意。

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案情簡(jiǎn)介

一、某實(shí)業(yè)公司于2015年9月2日成立，注冊(cè)資本1800萬(wàn)元，股東張某強(qiáng)、張某傳分別認(rèn)繳900萬(wàn)元，出資期限至2045年8月25日前。

二、2017年11月22日，張某傳將所持有的某實(shí)業(yè)公司的20%股份360萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張某峰，張某峰自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。張某傳將所持有的某實(shí)業(yè)公司的30%股份540萬(wàn)元轉(zhuǎn)給張某強(qiáng)，張某強(qiáng)自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。

三、變更后股東出資比例及金額如下：張某強(qiáng)認(rèn)繳出資額1440萬(wàn)元、出資比例80%；張某峰認(rèn)繳出資額360萬(wàn)元、出資比例20%。

四、2021年3月1日，張某峰將所持有的某實(shí)業(yè)公司20%的股份360萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給秦某新，秦某新自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。變更后股東出資比例及金額如下：秦某新認(rèn)繳出資360萬(wàn)元，占股20%；張某強(qiáng)認(rèn)繳出資1440萬(wàn)元，占股80%。

五、另案生效判決判令某實(shí)業(yè)公司向某租賃公司支付租金1041670.92元及違約金。因某實(shí)業(yè)公司未履行上述民事判決確定的義務(wù)，某租賃公司向法院申請(qǐng)執(zhí)行。法院因未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人某實(shí)業(yè)公司名下有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)而裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

六、2023年6月2日，某租賃公司將某實(shí)業(yè)公司的股東張某強(qiáng)、張某傳、張某峰、秦某新訴至法院，請(qǐng)求判令張某強(qiáng)、張某傳、張某峰、秦某新分別在認(rèn)繳資本1440萬(wàn)元、900萬(wàn)、360萬(wàn)元、360萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)某實(shí)業(yè)公司欠付某租賃公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

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裁判要點(diǎn)

根據(jù)人民法院生效法律文書(shū)，歸納裁判要點(diǎn)如下：

1.法院認(rèn)定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無(wú)須承擔(dān)出資責(zé)任的主要依據(jù)在于，該股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司盡管負(fù)有小額債務(wù)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，即在較短期限內(nèi)予以?xún)斶€。在沒(méi)有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓時(shí)公司還有其他債務(wù)的情況下，難以得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司喪失清償能力、轉(zhuǎn)讓股東具有逃避出資義務(wù)惡意的結(jié)論。

2.而第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，盡管仍未屆出資期限，但公司債務(wù)發(fā)生在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)大部分債務(wù)未予償還，且在轉(zhuǎn)讓后亦未得到清償，而股東在公司被起訴償還大額債務(wù)的情況下對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，據(jù)此得出股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有逃避出資義務(wù)的惡意，進(jìn)而判令其承擔(dān)責(zé)任。

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相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》

第十三條　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

第十七條有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

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法院判決

法院生效裁判認(rèn)為，張某傳于2017年11月22日將其20%、30%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給張某峰、張某強(qiáng)，張某峰、張某強(qiáng)均自愿接受該股份及相應(yīng)債權(quán)債務(wù)，自此，張某傳非某實(shí)業(yè)公司股東身份；在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司債權(quán)債務(wù)數(shù)額尚未確定，且其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某實(shí)業(yè)公司對(duì)某租賃公司所欠租金已結(jié)清。因此，張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，某實(shí)業(yè)公司仍具支付能力，張某傳并不具有濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫2017年欠付租金的行為；且張某傳的出資系認(rèn)繳出資，享有期限利益，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)濫用公司認(rèn)繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù)，損害了某租賃公司作為某實(shí)業(yè)公司債權(quán)人的利益。故張某傳不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

某實(shí)業(yè)公司欠某租賃公司的租金在2017年得到清償后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某實(shí)業(yè)公司仍欠某租賃公司相應(yīng)租金，所欠租金時(shí)間均在張某峰受讓股權(quán)后、轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，張某峰屬于濫用公司認(rèn)繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù)，損害了某租賃公司作為某實(shí)業(yè)公司債權(quán)人的利益。張某峰應(yīng)當(dāng)在其未繳納認(rèn)繳的出資360萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)某實(shí)業(yè)公司對(duì)某租賃公司所負(fù)債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；秦某新作為繼受股東通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從張某峰處受讓某實(shí)業(yè)公司股權(quán)，其在受讓股權(quán)時(shí)，已明知或者應(yīng)當(dāng)知道向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東未履行出資義務(wù)，在秦某新受讓股權(quán)后，其認(rèn)繳出資雖未到期，但在某實(shí)業(yè)公司出現(xiàn)不具備償還到期債務(wù)能力、符合破產(chǎn)情形但未申請(qǐng)破產(chǎn)，符合股東出資加速的情形下，秦某新應(yīng)在其受讓的股權(quán)未繳納認(rèn)繳的出資360萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)某實(shí)業(yè)公司承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

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案件來(lái)源

某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案[河南省鄭州市中級(jí)人民法院(2023)豫01民終12110號(hào)]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。