對于黑芝麻而言，870萬元罰單是對過去的清算，而能否打破“被警告卻不改正”的慣性，才是面向未來的真正考驗。當一家公司用十年時間反復證明同一套治理邏輯的失效，任何外部觀察者都有理由追問，新的股權結構下，這一次會有所不同嗎？

5月29日，南方黑芝麻集團股份有限公司（000716.SZ，下稱“黑芝麻”）公告收到廣西證監局《行政處罰事先告知書》。因2023年未及時披露關聯方非經營性資金占用1.86億元、2023年年報存在重大遺漏，監管擬對公司及四名時任高管合計罰款870萬元。

圖片來源：黑芝麻公告

值得注意的是，這并非黑芝麻首次因同類問題受到監管關注。2017年至2025年間，廣西證監局已對黑芝麻出具多次行政監管措施，累計涉及資金占用金額超過10億元。盡管多次被要求整改，公司后續仍出現相似性質的違規情形。

一份跨越近十年的“違規清單”

梳理黑芝麻近年來的違規記錄，這些違規在2023年之前就有發生，且在此后的年度中仍持續出現。

2019年12月18日，廣西證監局即對黑芝麻及時任董事長韋清文出具警示函。內容顯示，2017年、2018年及2019年1月–10月，公司通過直接或間接方式向關聯方提供非經營性資金分別不少于1.09億元、3.58億元和2.17億元。具體手段包括：超過實際采購金額向關聯方預付款項、直接向關聯方天臣新能源提供1.35億元資金、通過預付廣告款間接向控股股東劃轉資金。

圖片來源：廣西證監局

2022年1月6日，廣西證監局再次對黑芝麻出具警示函，指出2020年1月、9月，公司控股子公司通過第三方公司合計向關聯方轉賬1460萬元；2019年、2020年，客戶按照公司要求向關聯方轉移支付貨款合計1038.95萬元，上述關聯交易事項形成關聯方非經營性占用上市公司資金，但黑芝麻未依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務。時隔兩年，違規手法幾乎沒有變化，仍然是通過第三方公司“過橋”，仍然是未披露。

此外，2025年6月18日，廣西證監局再次對黑芝麻及相關責任人出具警示函，違規事由仍集中在控股股東及關聯方非經營性資金占用和違規對外擔保等問題上。這次警示函揭示了兩項新事實：2024年年報顯示，控股股東及關聯方，包括廣西南方農業、天臣新能源（渭南）以及關聯自然人韋清文、胡泊，仍在非經營性占用公司資金；同時，一項2020年9月發生的金額為6553萬元的違規擔保，公司直到2024年10月才對外披露。也就是說，黑芝麻不僅持續發生資金占用情況，還將一項擔保隱瞞了長達四年之久。

圖片來源：廣西證監局

2025年6月25日，黑芝麻的審計機構永拓會計師事務所因五項問題被出具警示函，包括“資金占用專項說明不完整”“未對回函不符事項進行調查”等。函件明確指出，2023年度董事長韋清文向公司借款112萬元，但永拓所的專項說明中未予列示。前者屬于“應披露而未披露”，后者屬于“應核查而未核查”。在審計準則中，這兩項均屬于重大執業瑕疵。

該問題涉及的財報年度，與本次行政處罰的會計年度一致，均為2023年。2026年4月，證監會就曾對黑芝麻及韋清文立案調查；一個月后，870萬罰單落地。

至此，從2017年到2026年，黑芝麻已多次因“非經營性資金占用”和“違規擔保/關聯交易未披露”受監管警示或處罰。一個必須直面的問題是，為何同一類違規可以在同一家公司反復發生近十年，而每一次“整改”都未能阻斷下一次？

當實控人成為資金占用的受益方

梳理上述每一次違規的具體細節，可注意到一個共同特征，資金占用的發起方或受益方，大多與實際控制人韋清文及其控制的主體存在關聯。

資料顯示，韋清文，1960年12月出生，為黑芝麻的創始人和原實際控制人。自2004年10月起，韋清文擔任黑芝麻董事長長達20年，于2024年8月卸任，此后被聘為公司終身名譽董事長。此外，在2005年-2006年及2011年-2015年還曾兼任公司總裁。

圖中人物系黑芝麻原董事長 韋清文

2019年警示函中，資金流向包括關聯方天臣新能源，該公司實際控制人為鄭紅梅，而鄭紅梅為韋清文的配偶。2025年警示函中，關聯自然人韋清文、胡泊直接出現在占用方名單中。2025年6月，審計機構警示函則進一步揭露，韋清文本人2023年向公司借款112萬元，未被納入資金占用披露。

此外，2024年10月30日，黑芝麻在回復深交所關于2024年半年度經營問詢函時披露，公司當期向時任董事長韋清文個人賬戶支付了772萬元，用途為“支付公司40周年慶典活動的相關款項和董事長正常履行職務的業務款”。

從上市公司資金支付的基本規范來看，慶典活動相關款項應當直接支付給活動承辦方、供應商或持有合法報銷憑證的第三方，而非匯入董事長個人賬戶。

由此可見，黑芝麻多次發生的資金占用及違規往來，其發起或受益方高度關聯于長期掌舵公司的韋清文及其近親屬控制的主體。從資金直接匯入個人賬戶、未披露的借款，到關聯方頻繁占用，均反映出公司治理中對實際控制人及相關方的監督約束不足，內控體系長期存在制度性漏洞。

國資入主能否打破局面

天眼查信息顯示，黑芝麻的第一大股東屬于廣西康養集團有限公司，占公司的股份為20.02%，而韋清文當前直接持股比例僅為3.3%。從股權變動信息來看，據黑芝麻2025年8月4日公告，控股股東廣西黑五類食品集團擬將所持約20%的公司股份轉讓給廣西壯族自治區文旅及大健康行業的國有企業，轉讓價格為6.25元/股。2026年1月，廣西旅發大健康產業集團以9.42億元受讓黑五類集團持有的約20%股份，至此黑芝麻實際控制人變更為廣西國資委。

圖片來源：天眼查

在本次收購過程中，控股股東黑五類集團與廣旅大健康還簽訂了業績對賭協議，內容顯示，2026–2028年，黑芝麻合并凈利潤分別不低于0.95億元、1.05億元、1.15億元，且每年扣非凈利潤不低于6800萬元，否則黑五類集團需以現金補償。這份對賭協議實際上將經營壓力留給了原控股股東，但治理責任已轉移至國資。

從近年利潤表現來看，2022年至2025年間公司利潤波動明顯。2022年虧損1.4億元，2023年盈利4308萬元，2024年盈利7774萬元，2025年又虧損4782萬元。整體而言，盈利穩定性不足，對賭協議目標的完成面臨客觀壓力。

值得注意的是，黑芝麻近年來還因頻繁跨界卻屢屢受挫影響了業績。2015年公司斥資2.56億元收購物流園，兩年后便因業務不符主業而剝離；2017年豪擲7億元收購電商平臺禮多多，對賭期剛過業績迅速“變臉”，最終被迫收縮電商業務；2022年進軍儲能電池領域，先后經歷增資終止、35億元自建項目暫停的反復過程。這些跨界投資普遍投入高、周期長，非但未能開辟新增長極，反而拖累了主業發展。

對賭協議中明確“現有業務的日常經營管理由現有團隊主要負責”，這意味著黑芝麻的日常經營仍由原團隊主導，執行層面的慣性與既有利益格局在短期內難以根本改變。若新股東僅扮演財務投資人角色，未能對公司的決策流程及資金監管體系進行實質性重構，則此前存在的資金管理不規范問題，仍具備反復出現的制度條件。

對于黑芝麻而言，870萬元罰單是對過去的清算，而能否打破“被警告卻不改正”的慣性，才是面向未來的真正考驗。當一家公司用十年時間反復證明同一套治理邏輯的失效，任何外部觀察者都有理由追問，新的股權結構下，這一次會有所不同嗎？

作者 | 王立

編輯 | 吳雪

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